股權(quán)轉(zhuǎn)讓都要交納哪些稅?

　　2023年伊始隨著“家族企業(yè)”，“持股平臺”，“防火墻公司”等詞語竄紅網(wǎng)絡(luò)，各平臺出現(xiàn)很多大咖給大家講述股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的相關(guān)思路，讓很多老板、企業(yè)家眼前一亮，隨之而來的就是盲目的學習、模仿。可是，不論股權(quán)架構(gòu)如何設(shè)計，都離不開一個問題，就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅問題，今天我們就來說一說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的那些事。

　　根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的不同，大體分為自然人股東轉(zhuǎn)股、法人股東轉(zhuǎn)股。不同的轉(zhuǎn)讓方所涉及的稅種也有所不同，主要涉及印花稅和所得稅。

　　一、印花稅

　　首先，根據(jù)《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》(國稅發(fā)[1991]155號)第十條規(guī)定：“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)，立據(jù)人按所載金額的萬分之五貼花。由此我們可以看出，不論轉(zhuǎn)讓方是誰均涉及印花稅。零元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則不需要貼花。

　　二、所得稅

　　(一)自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及個人所得稅交納

　　在國家加強對個人投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅征管的背景下，2023年12月7日國家稅務(wù)總局出臺了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2023年第67號)，自2023年1月1日起開始實施。《管理辦法》對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅問題作了相應(yīng)規(guī)定。第四條規(guī)定：個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。因此，要確定應(yīng)納稅所得額，首先要確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原值及合理費用之和。

　　由于現(xiàn)在很多企業(yè)成立時是認繳出資，如果投資者轉(zhuǎn)讓未繳足出資取得的股權(quán)要如何確認收入呢?《管理辦法》第七條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。第八條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。此外，《管理辦法》賦予了稅務(wù)機關(guān)核定征收權(quán)，即在稅務(wù)機關(guān)有理由認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不公允時，稅務(wù)機關(guān)可以參考一系列的方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。比如稅局認定申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，常會采用“凈資產(chǎn)核定法”來進行核定。因此，如何確定股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額，在很大程度上影響了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的核定及納稅人的稅負。

　　解決了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的問題后，我們再來看股權(quán)原值。實踐中，征納雙方的爭議焦點也在如何確定股權(quán)原值上。在認繳制下，投資者轉(zhuǎn)讓的股權(quán)可能只是認繳出資，并未進行實繳或未足額實繳。在此情況下，股權(quán)原值是認繳的出資額，還是實繳的出資額呢?

　　國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》中第十五條規(guī)定，個人以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值?？梢姡惙ㄒ?guī)定的股權(quán)原值是實繳口徑。

　　對于合理費用的確定，《管理辦法》第四條規(guī)定，合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費，包括印花稅、資產(chǎn)評估費、中介服務(wù)費等。此外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的資產(chǎn)評估費用、會計師費用、律師費用等也是合理費用的一部分，可以在計征應(yīng)納稅所得額時從收入中扣除。

　　(二)法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及企業(yè)所得稅

　　實際上，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓來說，所繳納的企業(yè)所得稅和前面自然人轉(zhuǎn)股涉及的個人所得稅計算上并無太大的區(qū)別，除了稅率不一樣之外，基本的稅法原理和計稅的方式方法是一致的。區(qū)別在于，個人所得稅是分項征稅，對于單項股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所得申報納稅即可;而企業(yè)所得稅是采用“預(yù)繳、年度匯算清繳”的方式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是投資收益的一部分。

　　至于企業(yè)最終要不要實際繳納企業(yè)所得稅，要從企業(yè)在該年度的整體的盈虧情況去看，并且還要考慮以前年度可以抵扣的虧損，因此對于企業(yè)而言，即使該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓有所得，但是也不一定意味著企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅。

　　最后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一定要重視稅款交納。近期發(fā)布的《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅征管工作的通知》里面提到“股權(quán)交易具有隱蔽性強、涉稅數(shù)額大、稅收易流失等特點，需要進一步加大企業(yè)所得稅征管力度”，加強了稅務(wù)、工商部門合作，不交稅無法完成股權(quán)過戶。目前已經(jīng)發(fā)文明確先稅后登記變更的地方主要有：北京市、青島市、天津市、廣西壯族自治區(qū)、廣東省、湖南省、深圳市等地。

　　來源：德居正財稅咨詢 作者：解飛

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　　2023年7月的解析——

股權(quán)轉(zhuǎn)讓要交哪些稅？增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅……

　　股權(quán)、股份、股票，這些詞兒相信你肯定耳熟能詳吧！

　　如果你是第一次產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓或受讓的念頭，你肯定最先想到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議的法律問題，轉(zhuǎn)讓的流程和工商局需要的材料這些問題。

　　這些固然重要，但還有一點更重要，且往往都是“事到臨頭”才想到的就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收問題。

　　沒錯，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也要納稅，還不止一種，共涉及4種：

　　印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅。

　　下面小快就跟大伙一一叨咕叨咕股權(quán)轉(zhuǎn)讓的這4種稅。

　　在這之前，來看看兩個概念先，持股主體和股權(quán)主體。

　　持股主體

　　即股權(quán)在誰手里。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓前轉(zhuǎn)讓方是持股主體

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后受讓方是持股主體

　　如果轉(zhuǎn)讓方只轉(zhuǎn)讓了自己持有的部分股權(quán)給受讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙方都是持股主體。

　　持股主體主要有4類：

　　1.個人

　　2.個體工商戶

　　3.公司制企業(yè)，也就是我們常說的公司

　　4.非公司制企業(yè)，即合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)

　　股權(quán)主體

　　即被投資的企業(yè)。

　　例如：

　　A企業(yè)的股份分為三個部分，B企業(yè)持有51%，B個人持有20%，C個人持有29%。

　　那A企業(yè)就是股權(quán)主體，BCD就是持股主體。

　　股權(quán)主體主要有3類：

　　1.上市公司

　　2.非上市公司

　　3.合伙企業(yè)

　　搞清楚這兩個概念后，我們單刀直入吧!

　　印花稅

　　上文說到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓要簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議，而法規(guī)規(guī)定交易合同是需要貼花繳納印花稅的。

　　印花稅是對簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的雙方征收的，雙方都需要繳印花稅。

　　需要注意的是：

　　被投資企業(yè)不用繳印花稅，也沒有代扣代繳的義務(wù)，由股權(quán)轉(zhuǎn)受雙方自己完成。

　　稅率：萬分之五

　　計算公式：應(yīng)納印花稅額=合同所載金額總額*5/10000

　　小快小栗子：

　　某合伙企業(yè)由3人合伙，現(xiàn)A要退出，將股權(quán)全轉(zhuǎn)讓給B，合同載明轉(zhuǎn)讓價款為10萬。那么A和B都需要繳納印花稅額多少?

　　印花稅額=10萬*5/10000=50元

　　印花稅可以按次申報也可以就按時間段匯總后統(tǒng)一申報。

　　一般個人或個體工商戶都是按次申報，即簽完一份合同后，帶著合同去主管地稅局辦理。

　　而增值稅納稅人可以根據(jù)自己的增值稅申報周期申報印花稅，即若你是一個月申報一次增值稅，那也一個月申報一次印花稅，若你是一個季度申報一次增值稅，那也一個季度申報一次印花稅。

　　增值稅

　　實務(wù)中，最常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是個人或企業(yè)作為持股主體，轉(zhuǎn)讓自己持有的未上市企業(yè)(公司與合伙企業(yè))的股權(quán)，而這幾種情況都不屬于增值稅征收范圍(如下圖圈紅)。

《稅屋》提示：被遮擋部分為“值稅范圍”

　　從上圖我們可以看出只有企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司的股權(quán)才需要按照金融商品轉(zhuǎn)讓繳納相應(yīng)增值稅。

　　而金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅稅率，一般納稅人為6%，小規(guī)模納稅人為3%。

　　注：由于上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓話題較大，暫且不多論述。

　　企業(yè)所得稅

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收中，增值稅針對上市公司，印花稅是小頭，占大頭的也是大家最關(guān)心的是所得稅。

　　所得稅是針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的，至于到底是企業(yè)所得稅還是個人所得稅就要看轉(zhuǎn)讓方是企業(yè)還是個人了。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方，主要分以下幾種情況：

　　1.持股主體是企業(yè)，轉(zhuǎn)讓給個人

　　2.持股主體是企業(yè)，轉(zhuǎn)讓給企業(yè)

　　3.持股主體是個人，轉(zhuǎn)讓給個人

　　4.持股主體是個人，轉(zhuǎn)讓給企業(yè)

　　以上1、2種情況持股主體企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅。

　　稅率：25%

　　小快小貼士：

　　由于政策稅收優(yōu)惠，

　　符合條件的小型微利企業(yè)，企業(yè)所得稅稅率是20%

　　高新技術(shù)企業(yè)，企業(yè)所得稅稅率為15%

　　計算公式：企業(yè)應(yīng)納所得稅額=(轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入-取得該股權(quán)所發(fā)生的成本-轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費用)*25%

　　小快小栗子：

　　某有限公司的注冊資本是5000萬，A公司在該公司占股40%，現(xiàn)要將其中20%以2000萬的總價款轉(zhuǎn)讓給B，轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費用忽略不計，那么A公司需要繳納企業(yè)所得稅額多少?

　　企業(yè)所得稅額=[2000萬-(5000萬*20%)]*25%=250萬。

　　小快小貼士：

　　實務(wù)中，轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的認定是一個很麻煩的問題，要厘清股息、未分配利潤等等，對此小快會在以后的文章中詳述。

　　個人所得稅

　　上述3、4種情況的持股主體個人需要繳納個人所得稅。

　　稅率：20%

　　計算公式：個人應(yīng)納所得稅額=(轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入-取得該股權(quán)所發(fā)生的成本-轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費用)*20%

　　法規(guī)規(guī)定：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅，要以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為代扣扣繳義務(wù)人。

　　這跟增值稅剛剛相反，增值稅是賣方代扣代繳買方的增值稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅是買方代扣代繳賣方的所得稅。

　　小快小栗子：

　　某合伙企業(yè)由3人合伙，A入伙時出資5萬，現(xiàn)A要退出，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B，合同載明轉(zhuǎn)讓價款為10萬，轉(zhuǎn)讓過程中支付了中介服務(wù)費等5000。那么B需要代扣代繳的A的個人所得稅額多少?

　　個人所得稅額=(10萬-5萬-5000)*20%=9000元。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅還有一個重要的點就是，納稅申報的時間。

　　轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易之后，至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅(扣繳)申報;

　　然后持稅務(wù)機關(guān)開具的完稅憑證(或免稅、不征稅證明)到工商局辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

　　實務(wù)中，部分省市，納稅申報和股權(quán)變更登記手續(xù)也可以同時進行。但難免工商局專員對完稅憑證要求嚴格，所以建議還是先去稅局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅(扣繳)申報，再去工商局辦理股權(quán)變更。

　　來源：快法務(wù)