如何在英國設(shè)立分公司及有關(guān)問題概述

　　一、英國法律對分公司的定義

　　外國企業(yè)在英國從事有關(guān)業(yè)務(wù)，須設(shè)立自己的機構(gòu)，此機構(gòu)可以是子公司，也可以是分支機構(gòu)，分支機構(gòu)又分為分公司和代表處。如果該分支機構(gòu)既是公司的一部分并輔助公司在英國開展業(yè)務(wù)，又單獨開展業(yè)務(wù)，則根據(jù)英國法律規(guī)定此分支機構(gòu)必須注冊為分公司。一般情況下分公司的業(yè)務(wù)范圍可以涵蓋代表處部分，許多公司之所以注冊代表處而不是注冊分公司，主要原因除了不需要此分支機構(gòu)單獨開展業(yè)務(wù)外，更多的考慮是稅負等方面。但根據(jù)英國法律規(guī)定，下列三類企業(yè)在英分支機構(gòu)必須以代表處而不是以分公司方式注冊：

　　英國之外的無限責(zé)任公司; 北愛及直布羅陀地區(qū)的企業(yè);

　　沒有在北愛地區(qū)設(shè)立分公司的外國有限責(zé)任公司，如其在英分支機構(gòu)業(yè)務(wù)不足以成立分公司而僅能滿足代表處要求。

　　二、如何注冊分公司

　　在英國境內(nèi)設(shè)立的分公司必須在成立后1個月內(nèi)到英國公司登記處注冊登記，并同時提交填寫完畢的“BRI表格”及經(jīng)證明的公司章程等基本文件、公司最新會計報表副本、注冊費等。

　　三、“BRI號表格”要求披露的有關(guān)信息

　　母公司全稱; 母公司商業(yè)名稱(如有); 　　母公司注冊成立國;

　　母公司具體注冊地特征(如“中國河北”即可)和企業(yè)注冊登記號;

　　母公司法律組成形式(如有限責(zé)任公司、有限責(zé)任合伙等);母公司據(jù)以成立的法律法規(guī);

　　母公司財務(wù)年度時間安排及公布企業(yè)財務(wù)報表最后期限;母公司地址及主要業(yè)務(wù)所在地;

　　簡述母公司成立目的; 母公司已發(fā)行股份金額;

　　母公司秘書(或類似人員)姓名及家庭住址，其目的是能夠與公司保持聯(lián)系暢通;

　　母公司董事簡歷及公司授權(quán)，該授權(quán)必須在公司章程內(nèi)規(guī)定，并須明確該授權(quán)是否可以單獨實施。如公司董事同時兼任其他在英公司董事，也須予以明確;

　　母公司授權(quán)在英分公司負責(zé)人員的姓名和家庭住址，該人必須是英國居民(根據(jù)規(guī)定，具備下列之一條件即可被視為英國居民：A/在稅務(wù)年度4月6日至次年4月5日中在英居住時間超過182天以上;B/在過去4個稅務(wù)年度中每年在英居住時間平均超過91天);

　　代表處在英開辦時間、辦公地址及業(yè)務(wù)范圍。

　　四、需提交的公司有關(guān)文件要求

　　分公司須在規(guī)定時間內(nèi)向公司注冊處提交諸如公司章程、公司備忘錄等能夠說明母公司基本情況的文件，這些文件必須是母公司所在國官方語言寫成，同時非英文的還要附帶證明準確的英文譯本，且這些文件必須經(jīng)過下列人員之一證明：

　　國內(nèi)監(jiān)管這些文件的政府部門有關(guān)官員; 公證機構(gòu);母公司不負責(zé)宣誓事務(wù)的官員宣誓證明。

　　五、注冊費用

　　標準注冊費用為20英鎊，注冊時間約需7-10天;如加急辦理，可當(dāng)天拿到，費用為100英鎊。

　　六、會計報表要求

　　如果母公司所在國法律要求其公布經(jīng)審計的會計報表，則分公司必須在該報表公布后3個月內(nèi)向英國公司注冊處提交此報表副本。如果母公司所在國法律無此要求，則分公司必須在母公司會計年度結(jié)束后的13個月內(nèi)向英國公司注冊處提交母公司有關(guān)會計內(nèi)容(SECTION 700 ACCOUNTS)，此內(nèi)容必須包括母公司資產(chǎn)負債表和損益表，并附簡單說明。

　　上述會計報表不需特別證明，但必須提交英文文本，如需翻譯，則英文譯本需經(jīng)證明其準確性。

　　七、注意事項

　　英國法律對公司名稱有嚴格限制，既不能與英國已注冊公司名稱相同，也不能含敏感字眼。如有，則有關(guān)部門有權(quán)要求公司改名;如需保護本公司名稱，可同時在英國注冊一個隱性子公司，名字可為XXX英國有限公司;

　　“BRI號表格”項下任何內(nèi)容的更改必須向英國公司登記處遞交規(guī)定格式的更改函;

　　分公司必須在所用的信函稿紙上披露母公司具體信息，如公司名稱、電話、地址等;

　　如分公司用母公司雇傭合同，要確認其是否符合英國法律;

　　母公司標準合同是否在英國法律體系下有效。

　　是否需在英國(或歐盟)注冊商標。