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非上市公眾公司的概念

1.非上市公眾公司的概念

非上市公眾公司是指具有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（1）股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人；

（2）股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

2.向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓

（1）股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)以非公開(kāi)方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。股份有限公司的股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓后股東未超過(guò)200人的，不屬于非上市公眾公司，無(wú)須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

（2）股份有限公司的股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)自該行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。如果股份有限公司在3個(gè)月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出核準(zhǔn)申請(qǐng)。

3.股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓

（1）只要股份有限公司申請(qǐng)其股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，不論其股東人數(shù)是否超過(guò)200人，該公司均成為非上市公眾公司。

（2）申請(qǐng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓之前，股東人數(shù)已經(jīng)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

（3）申請(qǐng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓之前，股東人數(shù)未超過(guò)200人的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。

（4）如果公開(kāi)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)超過(guò)200人，則構(gòu)成“公開(kāi)發(fā)行”，需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

4.向特定對(duì)象發(fā)行

（1）股東人數(shù)未超過(guò)200人的股份有限公司因向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東人數(shù)累計(jì)超過(guò)200人的，必須經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。

（2）已經(jīng)成為非上市公眾公司的，向特定對(duì)象發(fā)行股票時(shí)，必須經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。但是，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司，向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。

■ 所屬章節(jié)：證券法律制度

■ 內(nèi)容來(lái)源：選自郭守杰老師2022年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法授課講義

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