非居民委托境外投資機構投資居民企業(yè)股權、債權取得的收益，根據(jù)我國***對外簽署的避免雙重征稅協(xié)定，可以減輕或者免除按照國內(nèi)稅收法律規(guī)定應該履行的納稅義務，即不繳或少繳非居民企業(yè)所得稅或個人所得稅。

　　一般來說，非居民委托境外投資機構投資，受托方收取的費用或取得的報酬與投資收益無關，比如雙方約定委托投資100萬元，無論是賺錢還是虧損，都要給投資機構5萬元費用或報酬。稅收政策規(guī)定，這種情況非居民可以申請享受協(xié)定待遇，減輕或免除納稅義務；但如果雙方約定，非居民委托投資100萬元，投資收益分成，虧損減少費用或報酬，則費用或報酬與投資收益有關，該部分費用或報酬不得享受稅收協(xié)定待遇。

　　現(xiàn)在境外投資機構層層委托投資的情況比較普遍，比如甲公司收集眾多非居民委托投資再委托乙公司，乙公司又把眾多類似甲公司投資收集起來再委托丙公司，而最后由丁公司直接投資，然后逆向返還投資收益，每個層級受托方收取的費用或報酬到底與投資收益是還否有關、誰是委托投資受益所有人比較難以界定，直接影響投資人是否享受稅收協(xié)定待遇。

　　為了較好地解決這個問題，稅務總局請專家小組成員和四大會計師事務所就如何界定委托投資及如何處理不能明確區(qū)分委托投資收益與投資鏈條其他各方報酬的情況等內(nèi)容提出意見。4月23日，稅務總局出臺《關于委托投資情況下判定受益所有人問題的公告》(國家稅務總局公告2014年第24號)，界定了委托投資定義，非居民委托投資申請享受稅收協(xié)定待遇應提供的資料，對不同情形資料審核后的處理方法，以及后續(xù)管理措施，使委托投資受益所有人判定標準得以清晰。

　　國家稅務總局公告2014年第24號將“委托投資”界定為：非居民將自有資金直接委托給境外專業(yè)機構用于對居民企業(yè)的股權、債權投資，其中的“境外專業(yè)機構”指經(jīng)其所在地國家或地區(qū)***許可從事證券經(jīng)紀、資產(chǎn)管理、資金以及證券托管等業(yè)務的金融機構。在委托投資期間，境外專業(yè)機構將受托資金獨立于其自有資金進行專項管理。境外專業(yè)機構根據(jù)相應的委托或代理協(xié)議收取服務費或傭金。受托資金的投資收益和風險應由該非居民取得和承擔。

　　國家稅務總局公告2014年第24號要求，非居民就委托投資收益提出享受稅收協(xié)定待遇申請，應向稅務機關提供投資鏈條各方（包括該非居民、投資管理人或投資經(jīng)理、各級托管人、證券公司等）簽署的與投資相關的合同或協(xié)議，以及能夠說明投資業(yè)務的其他資料，資料內(nèi)容應包括委托投資本金來源和組成情況以及各方收取費用或取得所得的約定；投資收益和其他所得逐級返回至該非居民的信息和憑據(jù)，以及對所得類型認定與劃分的說明資料；稅務機關為判定受益所有人所需要的其他資料。

　　國家稅務總局公告2014年第24號規(guī)定，稅務機關審核非居民提交的資料后，將區(qū)分所得類型分別處理：
　　如果投資收益的所得類型為股息或利息，該所得在逐級返回至該非居民的過程中所得性質(zhì)未發(fā)生改變，且有憑據(jù)證明該所得實際返回至該非居民，則可以判定該非居民為該筆所得的受益所有人，能夠享受稅收協(xié)定相應條款規(guī)定的待遇；

　　如果投資鏈條上除該非居民以外的各方收取的費用或取得的報酬與股息、利息有關，則該非居民不是該部分費用或報酬的受益所有人，該部分費用或報酬不得享受稅收協(xié)定股息和利息條款規(guī)定的待遇；

　　如果投資收益的所得類型為財產(chǎn)收益，或其他不適用受益所有人規(guī)則的所得類型，則應按稅收協(xié)定相應條款的規(guī)定處理。
　　非居民或其委托代理人拒絕提供資料，或提供的資料不能區(qū)分非居民委托投資收益與投資鏈條上其他各方的報酬的，稅務機關不予批準相應的稅收協(xié)定待遇；

　　非居民與投資鏈條上一方或多方形成關聯(lián)關系的，應向稅務機關提供關聯(lián)交易定價原則、方法及相關資料。不提供資料或提供資料不足以證明相關聯(lián)各方交易符合獨立交易原則的，稅務機關可拒絕給予相應的稅收協(xié)定待遇；

　　稅務機關將采取信息交換等方式，核實非居民或其委托代理人提供的憑據(jù)、所得類型認定與劃分及其他相關證明資料的真實性和準確性。經(jīng)核實與實際情況不符的已批準享受稅收協(xié)定待遇的，撤銷原審批決定，并按稅收征管法和《非居民享受稅收協(xié)定待遇管理辦法(試行)》規(guī)定處理。

　　稅務總局國際稅務司相關負責人介紹，由于非居民受益所有人身份申請需要提供資料較多，公告從方便納稅人的角度出發(fā)，作出相應解決方案，符合協(xié)定股息或利息條款免稅待遇規(guī)定的非居民，就其同一架構、相同的投資鏈條各方、相同的投資合同或協(xié)議取得的投資所得，可在三年內(nèi)免于向同一主管稅務機關重復提交受益所有人的申請。但是非居民受益所有人身份信息發(fā)生變化，應及時通知主管稅務機關。

　　該負責人說，公告將成為納稅人在委托投資情況下能否享受協(xié)定待遇更直接的法律依據(jù)，增加了確定性，將更好地保護納稅人的權益。
　　　
相關背景——
　　稅收意義上的非居民 是指按有關國內(nèi)稅收法律規(guī)定或稅收協(xié)定不屬于中國稅收居民的納稅人（含非居民企業(yè)和非居民個人）。
　　“受益所有人” 是指對所得或所得據(jù)以產(chǎn)生的權利或財產(chǎn)具有所有權和支配權的人。“受益所有人”一般從事實質(zhì)性的經(jīng)營活動，可以是個人、公司或其他任何團體。代理人、導管公司等不屬于“受益所有人”。

　　相關法規(guī)——國家稅務總局關于委托投資情況下認定受益所有人問題的公告（國家稅務總局公告2014年第24號）