《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡稱59號文）于2009年4月30日“終于出臺了，它具有劃時代的意義，也使未來的相關稅收籌劃有了很大變化?！钡虑跁嫀熓聞账匣锶酥扈裥χ嬖V《中國會計報》記者。

　　“59號文的出臺體現(xiàn)了國家政策制定觀念的提高，更強調(diào)了稅收中性，而不是像以前偏重考慮國家利益，最重要的是可操作性更強了。”如何在59號文中淘金成為了企業(yè)稅收籌劃的關注重點。

　　充分關注計稅基礎“59號文的出臺，為稅收籌劃帶來了不少變化?！敝扈裾f。

　　首先，統(tǒng)一了內(nèi)資和外資的稅務處理。

　　其次，形式上的要求更加嚴格。59號文要求企業(yè)提交書面報告，講清楚為什么重組。比如特殊重組，59號文要求申報重組的所有情況，不申報就無法享受特殊重組的稅收優(yōu)惠，這要提醒企業(yè)特別注意。這次59號文規(guī)定得很清楚，并購交易企業(yè)想稅收遞延就要先告訴稅務局稅收遞延的理由，稅收遞延認定條件也比較清晰，執(zhí)行起來更容易。

　　再次，引入了計稅基礎這一重要概念。計稅基礎在重組稅法里是必不可少的，現(xiàn)在引入這一概念，提高了并購稅的合理性，稅務部門的征稅和免稅都有了稅理的支持。由于概念剛剛被提出，誰都不熟悉，這就需要企業(yè)多花功夫來理解并切實執(zhí)行59號文的內(nèi)容，除了進行會計方面的記錄，還需要專門做稅務方面的記錄，否則征稅會沒有依據(jù)。這是將來在重組中需要企業(yè)特別關 注的。

　　企業(yè)確定計稅基礎，不僅僅需要定性的判定，定量的要求也很高。實際上，這是對企業(yè)的歷史成本和市場價之間的差異進行征稅，但歷史成本可能并不是企業(yè)初創(chuàng)時的成本，而是根據(jù)陸續(xù)的投入和各種變化進行過多次調(diào)整的，這對企業(yè)的稅務管理乃至稅務會計都提出了更高的要求。國外公司都在稅務記錄上有巨大的投入。59號文定下了這一發(fā)展方向，中國企業(yè)也需要花時間學習和咨詢了。

　　特殊重組是籌劃重點“在59號文中，企業(yè)特別要注意特殊重組的稅務籌劃?！敝扈裉嵝训?。

　　從內(nèi)容上看，59號文首次定義了一般重組和特殊重組，而特殊重組就相當于稅收遞延或免稅重組。

　　其實，“絕大多數(shù)企業(yè)可以享受免稅重組”，但59號文對特殊重組規(guī)定了5個必須符合的條件：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　被收購、合并或分立部分 的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于75%。

　　企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%。

　　企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　在這5個條件中，第1條、第2條和第5條是在稅收籌劃時需要更加關注的。
　　先說第1條—— —要有商業(yè)目的。“很多人會輕視這個條件，實際上，我認為這是目前尤其需要重視的方面。”朱桉說。

　　其實，很多時候，重組并不一定能找出很合理的商業(yè)目的。而且商業(yè)目的的主觀性比較強，稅務局的理解可能就和企業(yè)完全不一樣，所以，企業(yè)千萬不要覺得隨便編兩條商業(yè)目的就行了，一定要慎重，寧可多寫，也不要少寫。有些國外企業(yè)的項目，必須事先得到稅務局的同意才會去做，稅務局不同意是不敢做的。

　　對于第2條，朱桉認為劃分比例有些偏高：“實際上，有時企業(yè)掌握30%的股份都可以控股，75%的比例有些偏高，在美國有時30%的比例就可以判定為特殊重組，比如上世紀80年代通用電器收購某個公司的案例，當時它掌握了40%的股權(quán)，就已經(jīng)是最大股東，就可以免稅了。75%的規(guī)定使很多行業(yè)重組的稅收優(yōu)惠政策，比如銀行與電訊，幾乎就判了***。針對特殊行業(yè)，應該更靈活些?！钡?條將來可能需要在執(zhí)行上進一步明確，比如實質(zhì)經(jīng)營活動保持不變怎么理解？多少比例算實質(zhì)性經(jīng)營活動保持不變？具體的財務指標是什么？但這一條對稅務籌劃的影響不是太大。

　　“對第5條，企業(yè)要特別注意時間的要求。”朱桉說。

　　比如重組后，企業(yè)在11個月 的第29天賣掉股權(quán)和12個月的第1天賣，就可能有完全不同的稅務處理。

　　59號文和60號文可聯(lián)手籌劃其實，59號文和《關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）（以下簡稱60號文）是可以聯(lián)手進行稅收籌劃的，朱桉告訴記者。

　　“有時，清算也可以在籌劃時使企業(yè)享受免稅優(yōu)惠，以利于重組?！敝扈裾f。舉個很簡單的例子，比如一個母公司有個子公司，母公司可以把子公司清算掉，把所有財產(chǎn)都挪到母公司來，這是應稅行為；但如果母公司和子公司合并，具備了特殊重組的5個條件，就可以享受免稅優(yōu)惠。

　　可以說，59號文和60號文的這種聯(lián)手籌劃，就給了企業(yè)一個機會，來決定是免稅好還是應稅好。因為有時候，企業(yè)可能虧損比較大，那繳稅也沒關系，因為虧損可以抵減，這時，反而應稅對企業(yè)更好。其實，國外對這種情況是有嚴格規(guī)定的，美國稅法規(guī)定，如果母公司控股80%以上，母子公司的合并就必須全部稅收遞延，低于80%的，就必須應稅。

　　另外，還有一點企業(yè)應該注意：59號文和60號文雖然都是今年4月才出臺的，但都規(guī)定從2008年1月1日起執(zhí)行，在這段期間有重組或清算行為的企業(yè)，一定要向稅務部門申報備案。朱桉再次強調(diào)：“企業(yè)需要小心并趕緊去做這個事情，否則可能會有難以估量的風險?！蹦壳?，國內(nèi)企業(yè)普遍對重組的稅務籌劃重視不足。

　　而國外企業(yè)重組時，一定會聘請會計師和律師作為專業(yè)顧問。朱桉坦言，德勤每年在國外重組方面的業(yè)務收入有幾個億美元，足以反映出國際上對專業(yè)咨詢的態(tài)度。對此，我國企業(yè)也需引起重視。