關(guān)于原有有限責任公司和股份有限公司依照《中華人民共和國公司法》進行規(guī)范的通知

國發(fā)[1995]17號 1995-7-3

各省、自治區(qū)、直轄市人民***,國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：

　　《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》施行前依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)部門制定的《有限責任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記成立的有限責任公司和股份有限公司(以下稱"原有有限責任公司和股份有限公司"),在我國經(jīng)濟建設(shè)中發(fā)揮了積極作用。但在一些方面還不完全具備《公司法》規(guī)定的條件,因此,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,原有有限責任公司和股份有限公司必須依照《公司法》進行規(guī)范?，F(xiàn)就規(guī)范工作有關(guān)問題通知如下:

　　一、要求和期限

　　原有有限責任公司和股份有限公司的規(guī)范工作總的是要嚴格按照《公司法》及其配套法規(guī)的規(guī)定進行。公司經(jīng)認真對照自查,已完全達到規(guī)定條件的,可直接向公司登記機關(guān)申請重新登記;經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準上市的原有股份有限公司,可直接向公司登記機關(guān)申請重新登記，公司登記機關(guān)應予登記。公司經(jīng)認真對照自查,不完全具備規(guī)定條件的,要進行自我規(guī)范,凡在規(guī)定限期內(nèi)(1996年12月31日前)完全達到規(guī)定條件的,可直接向公司登記機關(guān)申請重新登記;在規(guī)定限期內(nèi)仍未完全達到規(guī)定條件的,不得重新登記,應依法變更登記為其他類型的企業(yè),其名稱中不得再含有有限責任公司或股份有限公司字樣。

　　規(guī)范工作既要抓緊進行,又要防止走過場。在規(guī)范過程中,原有有限責任公司和股份有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動照常進行。

　　二、主要內(nèi)容

　　(一)公司股東和發(fā)起人應符合法定人數(shù)。原有股份有限公司發(fā)起人人數(shù)可不再增補;原有有限責任公司股東人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定的，要在規(guī)定限期內(nèi)達到要求。

　　(二)公司注冊資本要達到法定最低限額并為實繳資本。以上年末公司資產(chǎn)負債表為準許進行驗資。未達到最低限額的,要在規(guī)定限期內(nèi)補足。

　　(三)公司章程的制定及應載明的事項必須符合《公司法》規(guī)定,不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)修改完善。

　　(四)公司組織機構(gòu)的設(shè)置及董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人、經(jīng)理的任職條件和產(chǎn)生程序應符合《公司法》規(guī)定,不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)改正。

　　(五)公司的財務(wù)會計制度應符合《公司法》規(guī)定,不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)達到。

　　(六)公司的資產(chǎn)評估、驗資應符合《公司法》規(guī)定,不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)改正。

　　此外,經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準上市的原有股份有限公司重新登記后，應依照《公司法》進一步完善其組織、規(guī)范其行為。

　　三、重新登記和組織指導

　　(一)關(guān)于重新登記。

　　原有有限責任公司和股份有限公司的重新登記,須向原公司登記機關(guān)提出重新登記的申請并提交重新登記所需要的文件;原有股份有限公司重新登記后,應向原公司審批機關(guān)備案。重新登記的具體要求，由國家工商行政管理局會同有關(guān)部門規(guī)定。

　　各級公司登記機關(guān)要嚴格按照《公司法》及其配套法規(guī)規(guī)定,認真履行職責,切實做好原有有限責任公司和股份有限公司的重新登記工作，并將重新登記情況定期提供給負責組織指導工作的部門。

　　重新登記時,未變更登記事項的,公司登記機關(guān)按規(guī)定收取有關(guān)工本費;變更登記事項的,公司登記機關(guān)比照變更登記規(guī)定收取變更登記費。除此不得收取其他費用。

　　(二)關(guān)于組織指導。

　　全國的組織指導工作由國家經(jīng)貿(mào)委會同國家體改委、外經(jīng)貿(mào)部、中國人民銀行、國家工商局、國家國有資產(chǎn)局、國務(wù)院證券委等部門負責,各地區(qū)的組織指導工作,由各省、自治區(qū)、直轄市人民***負責。

　　各省、自治區(qū)、直轄市人民***和國務(wù)院有關(guān)部門要加強對這項工作的組織指導,抓好落實,保證質(zhì)量,及時協(xié)調(diào)解決有關(guān)問題，并為原有有限責任公司和股份有限公司依照《公司法》進行規(guī)范創(chuàng)造良好的外部條件。

國務(wù)院

1995年7月3日