上證發(fā)[2023]1號(hào) 上海證券交易所關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則[2023年1月修訂]》的通知

　　第六章 應(yīng)當(dāng)披露的交易

　　第一節(jié) 重大交易

　　6.1.1 本節(jié)所稱重大交易，包括除上市公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外發(fā)生的下列類型的事項(xiàng)：

　　(一)購(gòu)買或者出售資產(chǎn);

　　(二)對(duì)外投資(含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等);

　　(三)提供財(cái)務(wù)資助(含有息或者無息借款、委托貸款等);

　　(四)提供擔(dān)保(含對(duì)控股子公司擔(dān)保等);

　　(五)租入或者租出資產(chǎn);

　　(六)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù);

　　(七)贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn);

　　(八)債權(quán)、債務(wù)重組;

　　(九)簽訂許可使用協(xié)議;

　　(十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目;

　　(十一)放棄權(quán)利(含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等);

　　(十二)本所認(rèn)定的其他交易。

　　6.1.2 除本規(guī)則第6.1.9條、第6.1.10條規(guī)定以外，上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

　　(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上;

　　(二)交易標(biāo)的(如股權(quán))涉及的資產(chǎn)凈額(同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元;

　　(三)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元;

　　(四)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元;

　　(五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元;

　　(六)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元。

　　上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

　　6.1.3 除本規(guī)則第6.1.9條、第6.1.10條規(guī)定以外，上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

　　(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上;

　　(二)交易標(biāo)的(如股權(quán))涉及的資產(chǎn)凈額(同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元;

　　(三)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元;

　　(四)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元;

　　(五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元;

　　(六)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元。

　　上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。

　　6.1.4 上市公司發(fā)生下列情形之一交易的，可以免于按照本規(guī)則第6.1.3條的規(guī)定提交股東大會(huì)審議，但仍應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

　　(一)公司發(fā)生受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對(duì)價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易;

　　(二)公司發(fā)生的交易僅達(dá)到本規(guī)則第6.1.3條第一款第(四)項(xiàng)或者第(六)項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的。

　　6.1.5 上市公司購(gòu)買或者出售股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照上市公司所持標(biāo)的公司股權(quán)變動(dòng)比例計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條的規(guī)定。

　　交易將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)將該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)作為計(jì)算基礎(chǔ)，適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條的規(guī)定。

　　因租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等，導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，參照適用前款規(guī)定。

　　6.1.6 上市公司發(fā)生交易達(dá)到本規(guī)則第6.1.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表的審計(jì)意見應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，審計(jì)截止日距審議相關(guān)交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過6個(gè)月。

　　公司發(fā)生交易達(dá)到本規(guī)則第6.1.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)以外的其他資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告。評(píng)估基準(zhǔn)日距審議相關(guān)交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過一年。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所根據(jù)審慎原則要求，公司依據(jù)其章程或者其他法律法規(guī)等規(guī)定，以及公司自愿提交股東大會(huì)審議的交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)適用前兩款規(guī)定。

　　6.1.7 上市公司發(fā)生交易達(dá)到本規(guī)則第6.1.2條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，交易對(duì)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為交易對(duì)價(jià)或者抵償上市公司債務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則第6.1.6條的規(guī)定披露涉及資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告。

　　6.1.8 上市公司購(gòu)買或出售交易標(biāo)的少數(shù)股權(quán),因上市公司在交易前后均無法對(duì)交易標(biāo)的形成控制、共同控制或重大影響等客觀原因，導(dǎo)致確實(shí)無法對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)的，可以在披露相關(guān)情況后免于按照本規(guī)則第6.1.6條的規(guī)定披露審計(jì)報(bào)告，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所另有規(guī)定的除外。

　　6.1.9 上市公司發(fā)生“財(cái)務(wù)資助”交易事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過，并及時(shí)披露。

　　財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：

　　(一)單筆財(cái)務(wù)資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%;

　　(二)被資助對(duì)象最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過70%;

　　(三)最近12個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)資助金額累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%;

　　(四)本所或者公司章程規(guī)定的其他情形。

　　資助對(duì)象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用前兩款規(guī)定。

　　6.1.10 上市公司發(fā)生“提供擔(dān)保”交易事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過，并及時(shí)披露。

　　擔(dān)保事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：

　　(一)單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　(二)上市公司及其控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(三)上市公司及其控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(四)按照擔(dān)保金額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保;

　　(五)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;

　　(六)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保;

　　(七)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。

　　上市公司股東大會(huì)審議前款第(四)項(xiàng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　6.1.11 對(duì)于達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保，如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后15個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或者其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

　　6.1.12 上市公司進(jìn)行委托理財(cái)，因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對(duì)投資范圍、額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度計(jì)算占凈資產(chǎn)的比例，適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條的規(guī)定。

　　相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過12個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額(含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額)不應(yīng)超過投資額度。

　　6.1.13 上市公司租入或租出資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)以約定的全部租賃費(fèi)用或者租賃收入適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條的規(guī)定。

　　6.1.14 上市公司直接或者間接放棄對(duì)控股子公司或者控制的其他主體的優(yōu)先購(gòu)買或者認(rèn)繳出資等權(quán)利，導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與該主體的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條的規(guī)定。

　　上市公司放棄權(quán)利未導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，但相比于未放棄權(quán)利，所擁有該主體權(quán)益的比例下降的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與按權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條的規(guī)定。

　　上市公司部分放棄權(quán)利的，還應(yīng)當(dāng)以前兩款規(guī)定的金額和指標(biāo)與實(shí)際受讓或者出資金額，適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條的規(guī)定。

　　6.1.15 上市公司進(jìn)行“提供擔(dān)保”、“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第6.1.2條、第6.1.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第6.1.2條、6.1.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

　　除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購(gòu)買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第6.1.6條進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　6.1.16 上市公司發(fā)生的交易按照本節(jié)的規(guī)定適用連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則時(shí)，達(dá)到本節(jié)規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，可以僅將本次交易事項(xiàng)按照本所相關(guān)要求披露，并在公告中說明前期累計(jì)未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng);達(dá)到本節(jié)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，可以僅將本次交易事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，并在公告中說明前期未履行股東大會(huì)審議程序的交易事項(xiàng)。

　　公司已按照本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入對(duì)應(yīng)的累計(jì)計(jì)算范圍。公司已披露但未履行股東大會(huì)審議程序的交易事項(xiàng)，仍應(yīng)當(dāng)納入相應(yīng)累計(jì)計(jì)算范圍以確定應(yīng)當(dāng)履行的審議程序。

　　6.1.17 上市公司發(fā)生交易，相關(guān)安排涉及未來可能支付或者收取對(duì)價(jià)等有條件確定金額的，應(yīng)當(dāng)以可能支付或收取的最高金額作為成交金額，適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條的規(guī)定。

　　6.1.18 上市公司分期實(shí)施本規(guī)則第6.1.1條規(guī)定的交易的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部金額為標(biāo)準(zhǔn)適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條的規(guī)定。

　　6.1.19 上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生本規(guī)則第6.1.1條第(二)項(xiàng)至第(四)項(xiàng)以外各項(xiàng)中方向相反的兩個(gè)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條的規(guī)定。

　　6.1.20 上市公司發(fā)生交易，在期限屆滿后與原交易對(duì)方續(xù)簽合約、進(jìn)行展期的，應(yīng)當(dāng)按照本節(jié)的規(guī)定重新履行審議程序和披露義務(wù)。

　　6.1.21 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易類型，按照本所相關(guān)規(guī)定披露交易的相關(guān)信息，包括交易對(duì)方、交易標(biāo)的、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、交易定價(jià)及依據(jù)、有關(guān)部門審批文件(如有)、中介機(jī)構(gòu)意見(如適用)等。

　　6.1.22 上市公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司、控制的其他主體發(fā)生的或者上述控股子公司、控制的其他主體之間發(fā)生的交易，可以免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定的除外。

　　第二節(jié) 日常交易

　　6.2.1 本節(jié)所稱“日常交易”，是指上市公司發(fā)生與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的以下類型的交易：

　　(一)購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力;

　　(二)接受勞務(wù);

　　(三)出售產(chǎn)品、商品;

　　(四)提供勞務(wù);

　　(五)工程承包;

　　(六)與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的其他交易。

　　資產(chǎn)置換中涉及前款交易的，適用本章第一節(jié)的規(guī)定。

　　6.2.2 上市公司簽署日常交易相關(guān)合同，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

　　(一)涉及本規(guī)則第6.2.1條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)事項(xiàng)的，合同金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%以上，且絕對(duì)金額超過5億元;

　　(二)涉及本規(guī)則第6.2.1條第一款第(三)項(xiàng)至(五)項(xiàng)事項(xiàng)的，合同金額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對(duì)金額超過5億元;

　　(三)公司或者本所認(rèn)為可能對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他合同。

　　6.2.3 上市公司與他人共同承接建設(shè)工程項(xiàng)目，公司作為總承包人的，應(yīng)當(dāng)以承接項(xiàng)目的全部合同金額適用本規(guī)則第6.2.2條的規(guī)定;作為非總承包人的，應(yīng)當(dāng)以公司實(shí)際承擔(dān)的合同金額適用本規(guī)則第6.2.2條的規(guī)定。

　　6.2.4 上市公司參加工程承包、商品采購(gòu)等項(xiàng)目的投標(biāo)，合同金額達(dá)到本規(guī)則第6.2.2條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，在已進(jìn)入公示期但尚未取得中標(biāo)通知書或者相關(guān)證明文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布提示性公告，并按照本所相關(guān)規(guī)定披露中標(biāo)公示的主要內(nèi)容。

　　公示期結(jié)束后取得中標(biāo)通知書的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照本所相關(guān)規(guī)定披露項(xiàng)目中標(biāo)有關(guān)情況。預(yù)計(jì)無法取得中標(biāo)通知書的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展情況并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　6.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定披露日常交易的相關(guān)信息，包括交易各方、合同主要內(nèi)容、合同履行對(duì)公司的影響、合同的審議程序、有關(guān)部門審批文件(如有)、風(fēng)險(xiǎn)提示等。

　　第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易

　　6.3.1 上市公司應(yīng)當(dāng)保證關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的獨(dú)立性，不得利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　6.3.2 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主體與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

　　(一)本規(guī)則第6.1.1條規(guī)定的交易事項(xiàng);

　　(二)購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力;

　　(三)銷售產(chǎn)品、商品;

　　(四)提供或者接受勞務(wù);

　　(五)委托或者受托銷售;

　　(六)存貸款業(yè)務(wù);

　　(七)與關(guān)聯(lián)人共同投資;

　　(八)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

　　6.3.3 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人(或者其他組織)和關(guān)聯(lián)自然人。

　　具有以下情形之一的法人(或者其他組織)，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人(或者其他組織)：

　　(一)直接或者間接控制上市公司的法人(或者其他組織);

　　(二)由前項(xiàng)所述法人(或者其他組織)直接或者間接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人(或者其他組織);

　　(三)關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事(不含同為雙方的獨(dú)立董事)、高級(jí)管理人員的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人(或者其他組織);

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他組織)及其一致行動(dòng)人;

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　(一)直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;

　　(二)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;

　　(三)直接或者間接地控制上市公司的法人(或者其他組織)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;

　　(四)本款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員。

　　在過去12個(gè)月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的12個(gè)月內(nèi)，存在本條第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他組織)、自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)人。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人(或者其他組織)或者自然人為上市公司的關(guān)聯(lián)人。

　　6.3.4 上市公司與本規(guī)則第6.3.3條第二款第(二)項(xiàng)所列法人(或者其他組織)受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成該項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但其法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。

　　6.3.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，由公司做好登記管理工作。

　　6.3.6 除本規(guī)則第6.3.11條的規(guī)定外，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

　　(一)與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)在30萬元以上的交易;

　　(二)與關(guān)聯(lián)法人(或者其他組織)發(fā)生的交易金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的交易。

　　6.3.7 除本規(guī)則第6.3.11條的規(guī)定外，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第6.1.6條的規(guī)定披露審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

　　本規(guī)則第6.3.17條規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

　　上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，上市公司出資額達(dá)到本條第一款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以豁免適用提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。

　　公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未達(dá)到本條第一款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所根據(jù)審慎原則要求，或者公司按照其章程或者其他規(guī)定，以及自愿提交股東大會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定履行審議程序和披露義務(wù)，并適用有關(guān)審計(jì)或者評(píng)估的要求。

　　6.3.8 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。

　　前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)為交易對(duì)方;

　　(二)擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的;

　　(三)在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;

　　(四)為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員;

　　(五)為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員;

　　(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

　　6.3.9 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。

　　前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

　　(一)為交易對(duì)方;

　　(二)擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的;

　　(三)被交易對(duì)方直接或者間接控制;

　　(四)與交易對(duì)方受同一法人或者其他組織或者自然人直接或者間接控制;

　　(五)在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;

　　(六)為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員;

　　(七)因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東;

　　(八)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)其傾斜的股東。

　　6.3.10 上市公司不得為本規(guī)則第6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助，但向非由上市公司控股股東、實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財(cái)務(wù)資助的情形除外。

　　公司向前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會(huì)審議。

　　6.3.11 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會(huì)審議。公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

　　公司因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人，在實(shí)施該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。

　　董事會(huì)或者股東大會(huì)未審議通過前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的，交易各方應(yīng)當(dāng)采取提前終止擔(dān)保等有效措施。

　　6.3.12 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用本規(guī)則第6.3.6條、第6.3.7條的規(guī)定。

　　6.3.13 上市公司因放棄權(quán)利導(dǎo)致與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第6.1.14條的標(biāo)準(zhǔn)，適用本規(guī)則第6.3.6條、第6.3.7條的規(guī)定。

　　6.3.14 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易的相關(guān)安排涉及未來可能支付或者收取對(duì)價(jià)等有條件確定金額的，以預(yù)計(jì)的最高金額為成交金額，適用本規(guī)則第6.3.6條、第6.3.7條的規(guī)定。

　　6.3.15 上市公司在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用本規(guī)則第6.3.6條、第6.3.7條的規(guī)定：

　　(一)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易;

　　(二)與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的交易。

　　上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制，或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。

　　根據(jù)本條規(guī)定連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算達(dá)到本節(jié)規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)或者股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，參照適用本規(guī)則第6.1.16條的規(guī)定。

　　6.3.16 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，如因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對(duì)每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對(duì)投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，適用本規(guī)則第6.3.6條、第6.3.7條的規(guī)定。

　　相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過12個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額(含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額)不應(yīng)超過投資額度。

　　6.3.17 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生本規(guī)則第6.3.2條第(二)項(xiàng)至第(六)項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定履行審議程序并披露：

　　(一)已經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定;如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議;

　　(二)首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額，履行審議程序并及時(shí)披露;協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議;如果協(xié)議在履行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，按照本款前述規(guī)定處理;

　　(三)公司可以按類別合理預(yù)計(jì)當(dāng)年度日常關(guān)聯(lián)交易金額，履行審議程序并披露;實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的，應(yīng)當(dāng)按照超出金額重新履行審議程序并披露;

　　(四)公司年度報(bào)告和半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際履行情況;

　　(五)公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。

　　6.3.18 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露：

　　(一)上市公司單方面獲得利益且不支付對(duì)價(jià)、不附任何義務(wù)的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、無償接受擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助等;

　　(二)關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率水平不高于貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率，且上市公司無需提供擔(dān)保;

　　(三)一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種;

　　(四)一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種;

　　(五)一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬;

　　(六)一方參與另一方公開招標(biāo)、拍賣等，但是招標(biāo)、拍賣等難以形成公允價(jià)格的除外;

　　(七)上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向本規(guī)則第6.3.3條第三款第(二)項(xiàng)至第(四)項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)自然人提供產(chǎn)品和服務(wù);

　　(八)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國(guó)家規(guī)定;

　　(九)本所認(rèn)定的其他交易。

　　6.3.19 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的類型，按照本所相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)內(nèi)容，包括交易對(duì)方、交易標(biāo)的、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、交易定價(jià)及依據(jù)、有關(guān)部門審批文件(如有)、中介機(jī)構(gòu)意見(如適用)。

　　6.3.20 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時(shí)涉及的相關(guān)義務(wù)、披露和審議標(biāo)準(zhǔn)，本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)的規(guī)定。