深證上[2023]14號 深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》的通知

深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》的通知

深證上[2023]14號 2023-01-07

各市場參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，結(jié)合監(jiān)管實踐，本所對《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2023年修訂)》進行了整合、修訂，并更名為《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2023年修訂)》(深證上〔2023〕499號)和《關(guān)于發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市公司董事(監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書的通知》(深證上〔2023〕498號)同時廢止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作

　　2.關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》的說明

深圳證券交易所

2023年1月7日

　　附件1

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作

　　目錄

　　第一章 總則

　　第二章 股東大會、董事會和監(jiān)事會

　　第一節(jié) 股東大會

　　第二節(jié) 董事會

　　第三節(jié) 監(jiān)事會

　　第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　第一節(jié) 總體要求

　　第二節(jié) 董事、監(jiān)事及高級管理人員任職管理

　　第三節(jié) 董事、監(jiān)事及高級管理人員行為規(guī)范

　　第四節(jié) 董事長行為規(guī)范

　　第五節(jié) 獨立董事任職管理及行為規(guī)范

　　第四章 股東、控股股東和實際控制人

　　第一節(jié) 總體要求

　　第二節(jié) 獨立性

　　第三節(jié) 控股股東和實際控制人行為規(guī)范

　　第四節(jié) 限售股份及其衍生品種解除限售

　　第五章 內(nèi)部控制

　　第六章 募集資金管理

　　第一節(jié) 總體要求

　　第二節(jié) 募集資金存儲

　　第三節(jié) 募集資金使用

　　第四節(jié) 募集資金管理和監(jiān)督

　　第七章 其他重大事件管理

　　第一節(jié) 提供財務(wù)資助

　　第二節(jié) 提供擔(dān)保

　　第三節(jié) 日常經(jīng)營重大合同

　　第四節(jié) 承諾及承諾履行

　　第五節(jié) 變更公司名稱

　　第六節(jié) 會計政策、會計估計變更及資產(chǎn)減值

　　第七節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　第八節(jié) 員工持股計劃

　　第九節(jié) 信息披露豁免與暫緩

　　第八章 投資者關(guān)系管理

　　第一節(jié) 總體要求

　　第二節(jié) 投資者關(guān)系管理的形式和要求

　　第三節(jié) 投資者說明會

　　第四節(jié) 上市公司接受調(diào)研

　　第五節(jié) 互動易平臺

　　第九章 社會責(zé)任

　　第十章 釋義

　　第十一章 附則

　　附件 2

關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》的說明

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，本所在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2023年修訂)》(以下簡稱原創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引)基礎(chǔ)上，整合、修訂形成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引》)。

　　一、主要修訂內(nèi)容

　　修訂后《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引》共11章397條。修訂的主要內(nèi)容如下：

　　(一)落實規(guī)則體系整合相關(guān)安排

　　一是整合部分現(xiàn)行指引，將《上市公司信息披露指引第1號——高比例送轉(zhuǎn)股份》整合至第七章第七節(jié)“利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本”，將《上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》整合至第七章第八節(jié)“員工持股計劃”，將《上市公司信息披露指引第8號——獨立董事備案》整合至第三章第五節(jié)“獨立董事任職管理及行為規(guī)范”，將《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第4號——股東大會》部分重要內(nèi)容整合至第二章第一節(jié)“股東大會”;二是整合《關(guān)于發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市公司董事(監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書的通知》，

　　將《創(chuàng)業(yè)板上市公司董事(監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》《創(chuàng)業(yè)板紅籌企業(yè)董事(監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》要求及模板納入《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引》;三是將原創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引部分內(nèi)容調(diào)整至其他指引，其中第五章第二節(jié)“內(nèi)幕信息知情人登記管理”和第四節(jié)“信息披露的內(nèi)部控制”調(diào)整至《上市公司自律監(jiān)管指引第5號——信息披露事務(wù)管理》，原第三章第八節(jié)“股

　　份及其變動管理”調(diào)整至《上市公司自律監(jiān)管指引第10號——股份變動管理》并予以優(yōu)化;四是對原創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引的框架、體例進行優(yōu)化，單設(shè)“內(nèi)部控制”一章，將原各章節(jié)相關(guān)條款整合，包括內(nèi)部控制總體要求、重大投資的內(nèi)部控制、對子公司的內(nèi)部控制、內(nèi)部審計部門及其工作規(guī)范、內(nèi)部控制的檢查、自我評價和披露等內(nèi)容;單設(shè)控股股東、實際控制人“獨立性”一節(jié)，強化獨立性要求;原“公司治理”章節(jié)優(yōu)化更名為“股東大會、董事會和監(jiān)事會”，重點規(guī)范“三會”運作中的具體事項;原第五章第三節(jié)“信息披露豁免與暫緩”整體調(diào)整至第七章第九節(jié)。

　　(二)聚焦關(guān)鍵少數(shù)和重點領(lǐng)域

　　一是強化對控股股東、實際控制人的監(jiān)管要求，亮明“不得隱瞞控制權(quán)”的監(jiān)管底線(4.1.2)，強化公司與控股股東、實際控制人之間股權(quán)和控制關(guān)系的披露要求，嚴防股東通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持、私下協(xié)議等方式逃避監(jiān)管(4.3.12)，強化控股股東、實際控制人維護上市公司獨立性的要求，明確接受財務(wù)公司服務(wù)的監(jiān)管要求(4.2.4)，增加“擔(dān)保決策獨立”條款(4.2.7)，明確公司無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其最終控制人應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實際控制人遵守相關(guān)規(guī)定(4.1.13);二是強化審計委員會在公司治理過程中盡職履責(zé)要求，列舉審計委員會對內(nèi)部審計、財務(wù)報告審閱等事項的具體職責(zé)與關(guān)注義務(wù)，重點對財務(wù)會計報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等特定情形下的履職要求作出規(guī)范(2.2.7至2.2.13);三是優(yōu)化股東大會相關(guān)事項，明確股東所提出的股東大會臨時提案不得存在超出提案規(guī)定時限、不屬于股東大會職權(quán)范圍等負面情形，對于不存在負面情形的臨時提案，明確召集人不得拒絕將提案提交股東大會審議(2.1.6)，優(yōu)化征集投票權(quán)制度安排，明確征集人持有公司股票的，應(yīng)當(dāng)承諾在審議征集議案的股東大會決議公告前不轉(zhuǎn)讓所持股份(2.1.10)，明確違規(guī)買入股份不得行使投票權(quán)(2.1.17);四是強化董事、監(jiān)事、高級管理人員監(jiān)管要求，明確財務(wù)負責(zé)人對財務(wù)報告編制、會計政策處理、財務(wù)信息披露等財務(wù)相關(guān)事項負有直接責(zé)任(3.3.36)，整合董事、監(jiān)事、高級管理人員針對特定主體存在涉嫌違反法律法規(guī)或其他損害公司利益行為的報告義務(wù)(3.1.9)，明確被證監(jiān)會采取不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的市場禁入措施的人員不得被提名的要求(3.2.3)，以及該情形下立即停止履職的要求(3.2.13);五是強化對財務(wù)資助事項的監(jiān)管，明確上市公司不得為關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人提供資金等財務(wù)資助，但公司的關(guān)聯(lián)參股公司(不包括上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的主體)的其他股東按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助的除外(7.1.5);六是明確承諾事項重點監(jiān)管領(lǐng)域，要求上市公司實際控制人等主體在首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項承諾事項必須有明確的履約時限(7.4.4)，針對追溯調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)承諾期實際盈利數(shù)的，要求明確說明調(diào)整后是否實現(xiàn)盈利承諾(7.4.6);七是強化限售股解限管理，明確限售股申請解除限售的，不得違反作出的相關(guān)承諾或存在損害公司利益的行為(4.4.5)。

　　(三)補齊制度短板

　　1.引導(dǎo)公司合規(guī)開展投資者關(guān)系管理近年來，部分公司在投資者關(guān)系管理活動中通過互動易平臺、調(diào)研活動等方式“蹭熱點”現(xiàn)象屢禁不止，為引導(dǎo)公司合規(guī)開展投資者關(guān)系管理活動，本次修訂將相關(guān)章節(jié)內(nèi)容從原有16條擴充至5節(jié)共30條，主要包括以下方面：一是在總體要求部分列舉本所在日常監(jiān)管中所發(fā)現(xiàn)的投資者關(guān)系管理活動常見負面情形(8.1.1);二是增設(shè)“投資者說明會”一節(jié)，明確相關(guān)重大事項受到市場高度關(guān)注或質(zhì)疑的應(yīng)該及時召開投資者說明會(8.3.1);三是增設(shè)“上市公司接受調(diào)研”一節(jié)，強調(diào)公司在各類調(diào)研和采訪活動的事前、事中及事后的關(guān)注事項(8.4.3、8.4.4、8.4.5)，同時要求控股股東、實際控制人接受與公司相關(guān)的調(diào)研或采訪參照執(zhí)行(8.4.7);四是增設(shè)“互動易平臺”一節(jié)，明確上市公司信息披露以其通過符合條件媒體披露的內(nèi)容為準(8.5.2)，不得利用互動易平臺迎合市場熱點或者與市場熱點不當(dāng)關(guān)聯(lián)，不得故意夸大相關(guān)事項對公司的影響、不當(dāng)影響公司股價(8.5.3)。

　　2.落實企業(yè)社會責(zé)任，強化環(huán)保事項披露一是明確“深證100”樣本公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露的同時披露公司履行社會責(zé)任的報告，同時鼓勵其他有條件的上市公司披露社會責(zé)任報告(9.4);二是進一步倡導(dǎo)上市公司在環(huán)保領(lǐng)域踐行社會責(zé)任，列舉年度社會責(zé)任報告中應(yīng)披露或者單獨披露的涉及環(huán)境保護相關(guān)信息(9.9);三是明確屬于環(huán)境保護部門公布的重點排污單位的上市公司或者其重要子公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定在年度報告中披露相關(guān)環(huán)境信息(9.11)。

　　二、征求意見及采納情況

　　為強化開門立規(guī)、民主立規(guī)，《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引》于2023年12月向全體創(chuàng)業(yè)板上市公司征求意見，共收到23家創(chuàng)業(yè)板上市公司提出的39條反饋意見。經(jīng)認真研究，對其中合理可行的14條意見予以采納。情況如下：

　　(一)公司治理

　　一是考慮實際操作中累積投票制度在選舉一名董事或者監(jiān)事過程中不適用，為進一步明晰規(guī)則條文，在相關(guān)條文中增加“選舉一名董事或監(jiān)事的情形除外”的表述(2.1.15);二是針對征集表決權(quán)公告披露后公司就臨時提案發(fā)布股東大會通知補充公告的情形，刪除“征集人可以不就臨時提案進行補充征集”的條款(2.1.10);三是針對需要“出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過”的事項，根據(jù)上位規(guī)則由“回購股份”完善為“回購股份用于減少注冊資本”，并將“修改公司章程”完善為“修改公司章程及其附件”(2.1.18);四是考慮到年度報告信息披露格式指引中已要求公司披露專門委員會的履職情況，將“在符合條件媒體披露”審計委員會履職情況表述修訂明確為“在年度報告中披露”(2.2.13)。

　　(二)董事、監(jiān)事、高級管理人員任職管理和行為規(guī)范

　　一是補充高級管理人員提出辭職的生效條件，并進一步明確在董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)等情形下公司應(yīng)盡快完成補選的要求(3.2.11);二是刪除董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職后需將離職報告報監(jiān)事會備案的要求(3.2.12);三是明確董事、監(jiān)事存在應(yīng)被解除職務(wù)而未解除情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事投票無效(3.2.13);四是落實上位規(guī)則要求，明確獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔(dān)(3.5.21)。

　　(三)重大事項管理

　　一是優(yōu)化對于財務(wù)資助相關(guān)規(guī)定適用情形的表述(7.1.1)，以及資助對象的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)同比例提供財務(wù)資助的相關(guān)要求(7.1.5);二是優(yōu)化上市公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理時對投資產(chǎn)品的信息披露要求(6.3.9);三是考慮到已要求公司如存在異常擔(dān)保情形應(yīng)當(dāng)及時披露，刪去每年度對公司全部擔(dān)保行為進行核查后披露核查結(jié)果的要求(7.2.16)。

　　(四)其他

　　一是為避免增加上市公司負擔(dān)，刪除對“現(xiàn)場召開的投資者說明會應(yīng)同時進行網(wǎng)絡(luò)直播”的要求，僅保留“投資者說明會應(yīng)當(dāng)采取便于投資者參與的方式進行”的原則性要求(8.3.2);二是優(yōu)化上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全投資者關(guān)系管理活動相關(guān)信息披露內(nèi)部控制制度的表述(8.1.9)。

　　其余意見主要集中在建議放寬提供財務(wù)資助的審議披露要求、對控股子公司提供擔(dān)保的披露要求等方面，鑒于規(guī)則的必要性、合理性以及實際執(zhí)行效果等因素，暫未采納，未來將視市場發(fā)展情況進一步研究完善。