合伙企業(yè)和有限公司的區(qū)別：

一、設(shè)立的基礎(chǔ)不同。

公司的設(shè)立以章程為基礎(chǔ)。而合伙的成立則建立在合伙合同的基礎(chǔ)上，合伙合同是全體出資人意思表示一致達成的協(xié)議，他只對合伙的參加人，即合伙合同的訂立者有約束力。

二、法律地位不同。

公司與合伙最根本的區(qū)別在于，兩者具有不同的法律地位。我國民法通則確立了中國的法人基本制度?；緱l件是依法成立；有必要的財產(chǎn)或經(jīng)費；有自已的組織機構(gòu)和法人章程；能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。合伙企業(yè)不具有法人資格，但可以獨立進行民事活動，它承擔(dān)無限責(zé)任，而公司則是企業(yè)法人。

三、合伙與公司內(nèi)部及外部法律關(guān)系上具有實質(zhì)性差異。

1、公司有其區(qū)別于股東的獨立財產(chǎn)，而合伙的財產(chǎn)一般被認(rèn)為屬全體合伙人共有。

2、公司有獨立、健全的組織機構(gòu)，這些機構(gòu)依法律規(guī)定對公司的內(nèi)部及外部事務(wù)行使職權(quán)。而在合伙企業(yè)中，各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。

3、公司股東出資一經(jīng)交付公司，即不得主張退股，因此出資或股份的轉(zhuǎn)讓就成為股權(quán)的重要內(nèi)容，所不同的僅僅是在不同種類的公司中，轉(zhuǎn)讓的自由度不同。而合伙是根據(jù)合伙協(xié)議成立的，合伙人之間具有極強的人身信任性質(zhì)，這決定了合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓要受到嚴(yán)格的限制。

4、從企業(yè)規(guī)模及存續(xù)期限看，公司一般規(guī)模較大，存在其間比較長久、穩(wěn)定，而合伙相對來說則具有短期性，且由人身性強而不可能成為大企業(yè)。

5、由于我國目前沒有無限公司，我國《民法通則》、《合伙企業(yè)法》等法律、法規(guī)均明確規(guī)定個人合伙的合伙人、不具備法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

因此，股東對公司債務(wù)的有限責(zé)任與合伙人對合伙債務(wù)的無限連帶責(zé)任就成為我國公司與合伙的顯著區(qū)別。

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