利益沖突是指專業(yè)服務(wù)領(lǐng)域特別是律師職業(yè)中的現(xiàn)象，即委托人的利益與提供專業(yè)服務(wù)的業(yè)者本人或者與其所代表的其他利益之間存在某種形式的對(duì)抗，進(jìn)而有可能導(dǎo)致委托人的利益受損，或者有可能帶來專業(yè)服務(wù)品質(zhì)實(shí)質(zhì)性下降的情況。利益沖突在公司治理中的表現(xiàn)尤為明顯，主要包含三類：一是經(jīng)理人與股東之間的代理問題，二是大股東與中小股東之間的代理問題，三是公司與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題。

(一)形成原因

1.經(jīng)理人與股東之間的代理問題：也稱為內(nèi)部人控制問題，內(nèi)部人控制問題的形成，實(shí)際上是在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的公司制度下，委托代理關(guān)系所帶來的必然結(jié)果。雖然從某種意義上講，所有者與經(jīng)營(yíng)者利益一致、目標(biāo)相同，公司經(jīng)營(yíng)好壞與兩者息息相關(guān)，但兩者實(shí)際上并非相同的利益主體，所有者目標(biāo)較為單一，追求企業(yè)利益最大化，而經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)更為多元化，既追求個(gè)人收入也追求權(quán)力、地位與在職消費(fèi)等。經(jīng)營(yíng)者往往會(huì)利用控制公司的特殊地位和擁有公司大量信息的有利條件，設(shè)法弱化所有者的約束，放棄甚至侵害所有者的權(quán)益以實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化，從而形成利益沖突。

2.大股東與中小股東之間的代理問題：也稱為隧道挖掘問題，許多公司都存在著一個(gè)或幾個(gè)具有絕對(duì)影響力的大股東，第一大股東和其他大股東之間通常具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或形成控制聯(lián)盟，對(duì)于那些在數(shù)量上占絕大多數(shù)的中小股東而言，他們實(shí)際上只擁有名義上的控制權(quán)，這與其所承擔(dān)的實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)并不對(duì)等。尤其是當(dāng)資本市場(chǎng)缺乏對(duì)中小股東利益的保護(hù)機(jī)制時(shí)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有控制力的大股東的行為就更加不容易被約束，他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價(jià)，通過追求自利目標(biāo)而非公司價(jià)值目標(biāo)來實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，從而形成利益沖突。

3.公司與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題：大量公司治理實(shí)踐證明，現(xiàn)代社會(huì)任何一個(gè)公司的發(fā)展均離不開各種利益相關(guān)者的投入與參與。公司并不單純是所有者的公司，而是所有利益相關(guān)者共同的公司。而傳統(tǒng)股東價(jià)值理論認(rèn)為，公司歸股東所有，公司的首要職責(zé)是為股東創(chuàng)造價(jià)值，所對(duì)應(yīng)的治理模式也是以股東利益最大化為核心目標(biāo)，過度關(guān)注投資者利益而忽略了債權(quán)人、員工、供應(yīng)商、社區(qū)、顧客等與其也密切相關(guān)的利益群體，從而形成利益沖突。

(二)主要表現(xiàn)

1.經(jīng)理人與股東之間的代理問題：經(jīng)理人對(duì)股東負(fù)有忠誠(chéng)、勤勉的義務(wù)。一般認(rèn)為違背忠誠(chéng)義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題的主要表現(xiàn)有：過高的在職消費(fèi);盲目過度投資，經(jīng)營(yíng)行為短期化;侵占資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移資產(chǎn);工資、獎(jiǎng)金等收入增長(zhǎng)過快，侵占利潤(rùn);會(huì)計(jì)信息作假、財(cái)務(wù)作假;建設(shè)個(gè)人帝國(guó)。一般認(rèn)為違背勤勉義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題的主要表現(xiàn)有：信息披露不完整、不及時(shí);敷衍偷懶不作為;財(cái)務(wù)杠桿過度保守;經(jīng)營(yíng)過于穩(wěn)健、缺乏創(chuàng)新等。

2.大股東與中小股東之間的代理問題：大股東對(duì)中小股東負(fù)有忠實(shí)、勤勉的義務(wù)。一般認(rèn)為違背忠實(shí)義務(wù)導(dǎo)致的隧道挖掘問題是占用公司資源，即指終極股東通過各種方法將公司的利益輸送至自身的行為，包括直接占用資源、關(guān)聯(lián)性交易和掠奪性財(cái)務(wù)活動(dòng)三類。一般認(rèn)為違背勤勉義務(wù)導(dǎo)致的隧道挖掘問題是濫用公司資源，即并非以占有公司資源為目的，但也未按照公司整體目標(biāo)為行動(dòng)導(dǎo)向，從而偏離了股東財(cái)富最大化目標(biāo)。

3.公司與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題：主要表現(xiàn)在企業(yè)只在意公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股東利益的提升，而不維護(hù)與供應(yīng)商、顧客之間的合作關(guān)系，也不在意社區(qū)福利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)等方面社會(huì)責(zé)任的履行等。

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