平安夜前夕，財政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)了《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財稅〔2017〕90號），對資管增值稅政策又進行了兩點明確：

（一）提供貸款服務(wù)，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額；

（二）轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實際買入價計算銷售額，或者以2017年最后一個交易日的股票收盤價（2017年最后一個交易日處于停牌期間的股票，為停牌前最后一個交易日收盤價）、債券估值（中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值）、基金份額凈值、非貨物期貨結(jié)算價格作為買入價計算銷售額。

對此，我們有如下解讀意見和操作提示：

靠前：對于貸款服務(wù)的利息增值稅計算問題：

90號文明確的是貸款服務(wù)，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額計算繳納增值稅。

根據(jù)財稅【2016】36號文關(guān)于“貸款服務(wù)”的定義：貸款，是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動。

各種占用、拆借資金取得的收入，包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入、信用卡透支利息收入、買入返售金融商品利息收入、融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據(jù)貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貸等業(yè)務(wù)取得的利息及利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。

貸款服務(wù)既包括了非標(biāo)債權(quán)的利息收入，也包括了債券的利息收入。

（1） 非標(biāo)債權(quán)利息收入

我們提醒大家，根據(jù)財稅〔2017〕90號的規(guī)定，對于資管計劃取得的非標(biāo)債權(quán)利息收入，不再按照合同約定的計收利息的日期繳納增值稅，而是僅對2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額計算繳納增值稅。

案例1：某資管計劃2017年1月給A客戶發(fā)放一筆貸款，合同約定2018年2月28日，客戶應(yīng)該支付2017年9月——2018年2月的利息。在2018年2月28日，資管計劃如期收到了客戶支付的全部利息。資管計劃該如何繳納增值稅？

解答：根據(jù)財稅〔2017〕90號，該資管計劃的管理人只需要對該表非標(biāo)債權(quán)歸屬于2018年1月和2018年2月的利息繳納增值稅。在估值層面也只需要對2018年1月以后孳生的利息進行增值稅估值。

（2） 債券利息收入

對于非國債、金融債、地方債的利息收入，根據(jù)財稅〔2017〕90號的規(guī)定，就是以2018年1月1日以后孳生的利息計算繳納增值稅。估值系統(tǒng)中也只要配置為只對2018年1月1日以后計算的利息進行增值稅估值就可以。

案例：某資管計劃2017年1月2日買入A企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債，面值100元。該債券按年付息，到期一次還本。次年1月5日支付上年利息。2018年1月5日，該資管計劃取A企業(yè)債支付的上年利息200萬元。

解答：根據(jù)財稅〔2017〕90號，雖然資管計劃實際取得的債權(quán)利息收入時點是2018年1月5日，但該利息屬于2017年度的利息，應(yīng)該全部不交稅。估值系統(tǒng)也只需要從2018年1月1日起，對新孳生的利息進行增值稅計算。

（3） 非標(biāo)利息開票問題

90號文帶來一個麻煩問題，就是對于資管計劃2018年2月既收到屬于2017年的利息，也有2018年的利息，由于只對2018年的利息繳增值稅。那2017年的利息資管計劃能否給客戶開票呢。是只開2018年繳稅的利息票，2017年不開票；還是2017年開不征稅（免稅）**，2018年利息正常開票，這個也不確定。后期需要在征管中落實。

第二：金融商品轉(zhuǎn)讓的買入價確認(rèn)問題

（1）限售股的買入價確定問題

這里大家注意，90號文規(guī)定中：轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股），這里首先要解決限售股的買入價確定問題。我們認(rèn)為，90號文把限售股撇除在外，對于限售股的買入價應(yīng)該按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第53號）第五條規(guī)定執(zhí)行：

（一）上市公司實施股權(quán)分置改革時，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開盤價為買入價。

（二）公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。

（三）因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。

所以，限售股的買入價不是按照實際買入價或者12月31日的收盤價確定的，而是根據(jù)53號公告執(zhí)行。這里關(guān)鍵是（三）中的問題不明確：

按照***的規(guī)定，定向限售股有兩種：一種是重大資產(chǎn)重組中定增形成的限售股；另外一種是非公開發(fā)行定增中形成的限售股。

重大資產(chǎn)重組中定增形成的限售股定價規(guī)則是依據(jù)***《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第127號）第四十五條規(guī)定執(zhí)行（不低于20、60、120交易日股票均價之一的90%）。

而對于非公開發(fā)行股票則是根據(jù)《關(guān)于修改〈上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則〉的決定》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2017〕5號）第七條（20個交易日價格均價）

對于重大資產(chǎn)重組中的定增和非公開發(fā)行定增的區(qū)別，在中國證券監(jiān)督管理委員會令第127號第二條有說明：即上市公司在日常經(jīng)營活動以外購買資產(chǎn)等其他交易達(dá)到重大資產(chǎn)要求比例按127號令。如果上市公司按照***核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露募集自己用途，使用募集資金購買產(chǎn)、對外投資不適用127號令，應(yīng)該是適用***5號令的。

這就意味著資管計劃持有的定增股票實際上是有兩種情況的。如果按照國家稅務(wù)總局53號公告的規(guī)定：只有重大資產(chǎn)重組形成的限售股的買入價是以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價。那我正常募集資金定向增發(fā)的限售股買入價呢，是以實際買入價計算，還是可以按照90號文的規(guī)定，以12月31日的價格或買入價來選擇確定呢？這一塊我們認(rèn)為，對于第二種定增股票的價格，在總局沒有明確文件之前，謹(jǐn)慎起見，還是按照實際定增買入價確定。

（2）其他金融資產(chǎn)的買入價確定

90號文規(guī)定了：轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實際買入價計算銷售額，或者以2017年最后一個交易日的股票收盤價（2017年最后一個交易日處于停牌期間的股票，為停牌前最后一個交易日收盤價）、債券估值（中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值）、基金份額凈值、非貨物期貨結(jié)算價格作為買入價計算銷售額。

我們認(rèn)為，財政部和國家稅務(wù)總局應(yīng)該是給予客戶按具體投資品種分別選擇權(quán)利的，即如果是浮盈的，以2017年12月31日價格為買入價。如果是浮虧的，選擇按照實際買入價確定。

我們建議，企業(yè)應(yīng)聯(lián)系主管稅務(wù)機關(guān)明確這個問題，如果允許選擇，是一種IT參數(shù)配置方式(既買入價按照max(收盤價：***）來配置，這個系統(tǒng)實現(xiàn)也不復(fù)雜。關(guān)鍵是取數(shù)的問題），如果不允許選擇，則又是另外一種IT配置方式。

其次，我們建立客戶立刻和恒生和贏時勝聯(lián)系，他們的系統(tǒng)能否支持按照不同的選擇方式進行買入價的配置。特別要和IT實施商確認(rèn)的是，對于限售股不是以買入價或12月31日收盤價確定的，而是有特殊的買入價確定規(guī)則，這一塊系統(tǒng)能否識別；如果不能識別，應(yīng)提供手工調(diào)整的功能。

（3）商品期貨不繳納增值稅

?從90號文規(guī)定來看，只有非貨物期貨涉及增值稅問題，如果是商品期貨不管是到期交割，還是未到期買賣或平倉都不涉及金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅。

（4）基金申購贖回增值稅問題

從90號文來看，他又提到了“基金份額凈值”的確認(rèn)，那基金的申購、贖回究竟是否要繳納增值稅呢？這個90號文沒給予明確回答。我們建議客戶咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)局，如果當(dāng)?shù)囟悇?wù)局認(rèn)可基金申購、贖回屬于持有至到期，則可以IT系統(tǒng)按不交稅配置。

當(dāng)然，結(jié)合我昨天發(fā)的《資管增值稅的十五個爭議問題》，其實90號文發(fā)后還是有很多問題沒有明確的答案，這個都直接影響到產(chǎn)品估值問題。當(dāng)然，90號文給予的金融商品買入價的規(guī)則雖然很靈活，不過恒生、贏時勝的程序猿們又要加班了，因為這一塊又要更新參數(shù)設(shè)置來實現(xiàn)新的政策要求。

標(biāo)品增值稅的計算主要依托系統(tǒng)，要對行業(yè)全對，要錯全錯。因此，財政部和稅總的這部分政策一定要盡量明確，否則由于不明確導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)共性的問題，秋后算賬對于資管行業(yè)而言是非常麻煩的事情，對金融市場會產(chǎn)生很大影響。

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