企業(yè)重組包括債務(wù)重組、企業(yè)分立、企業(yè)合并、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等，通常不屬于日常經(jīng)營活動，一般財務(wù)人員接觸的機會也不多。由于其具有重大影響，一旦出現(xiàn)這類情況，沒有相應(yīng)的知識儲備可能會影響業(yè)務(wù)的順利進展，并造成較大經(jīng)濟損失。

　　一、相關(guān)案例

　　問：一個公司注冊資金1.2億元，其中一個國企出資1億，并全部作為注冊資本，一只基金投資了10億，其中2000萬作為實收資本，其他計入資本公積，基金投資為明股實債，公司現(xiàn)在已經(jīng)虧損1.6億元。

　　公司有三個事業(yè)部太陽能發(fā)電、田園綜合體、蛋雞養(yǎng)殖，現(xiàn)在想將蛋雞養(yǎng)殖分離出來，國企出資注冊資金3000萬元，將公司用于蛋雞養(yǎng)殖的資產(chǎn)及人員剝離出去。被分離公司注冊資金減少3000萬元其他不變是否可以?有什么稅金負擔(dān)嗎?

　　對于明股實債問題請參考筆者以前相關(guān)文章。具體到本例，在發(fā)生企業(yè)組織形式變更和企業(yè)重組后等情況時，對相關(guān)債權(quán)的特殊約定，比如，由于該基金是債權(quán)且金額巨大，債權(quán)是否可以分拆并由不同主體償還等情況。通常來說，基于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，分立不需要債權(quán)人同意，通知即可。

　　二、會計核算

　　由于該問題的背景信息并不明確和完善，想給出完整的解答必須補充條件。這里我們做如下假定：該公司分為三個事業(yè)部，可以理解為三個資產(chǎn)組，每個資產(chǎn)組必然是獨立核算的，否則也無法享受農(nóng)業(yè)等特定產(chǎn)業(yè)的一些稅收優(yōu)惠，比如養(yǎng)殖業(yè)的免增值稅和所得稅。

　　本案例的核心問題是分公司轉(zhuǎn)子公司，如前所述三個不同業(yè)務(wù)類型的資產(chǎn)組，通常會設(shè)立三個分公司獨立核算，如果沒有成立分公司，而是具體的資產(chǎn)，情況也類似，可能還會更簡單，即減少母公司直接掌握的資產(chǎn)及負債，并確認長期股權(quán)投資，相當(dāng)于非貨幣資產(chǎn)投資，子公司增加注冊資產(chǎn)，資產(chǎn)價值與注冊資本差額計入資本公積?，F(xiàn)在假設(shè)公司資產(chǎn)負債情況如下，太陽能發(fā)電屬于母公司，田園綜合體和蛋雞養(yǎng)殖是分公司：

分立前各公司資產(chǎn)負債情況 單位：萬元

　　根據(jù)模擬的數(shù)據(jù)，我們簡化處理，假設(shè)蛋雞養(yǎng)殖分公司擁有貨幣資金和未分配利潤一億元，分公司的利潤屬于母公司，需要上撥給母公司：

　　借：未分配利潤-母公司 10,000.00

　　貸：其他應(yīng)付款-母公司 10,000.00

　　借：其他應(yīng)付款-母公司 10,000.00

　　貸：銀行存款-母公司 10,000.00

　　這樣就清空了分公司的資產(chǎn)負債表，母公司再出資3000萬成立子公司即可。當(dāng)然，這是簡化處理，長期內(nèi)分公司可以將全部非貨幣資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)，實際分公司很難短期內(nèi)完成將凈資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)為現(xiàn)金，比如會存在固定資產(chǎn)、存貨以及對外負債等報表項目。

　　實際類似，在做必要的利潤分配后，將利潤上繳母公司，剩下的實物資產(chǎn)，無形資產(chǎn)減去負債后，為凈資產(chǎn)，即所有者權(quán)益金額。分公司構(gòu)建資產(chǎn)的資金來源必然通過母公司下?lián)艿钠渌麘?yīng)付款，母公司減少其他應(yīng)收款-分公司，增加對子公司長期股權(quán)投資;蛋雞養(yǎng)殖分公司減少對母公司其他應(yīng)付款，增加實收資本等，并辦理變更工商登記。

　?、偌僭O(shè)，還屬于分公司時資產(chǎn)負債情況：

　　借：固定資產(chǎn) 1,000.00

　　借：無形資產(chǎn) 3,000.00

　　借：貨幣資金 6,000.00

　　貸：應(yīng)付職工薪酬 1,000.00

　　貸：其他應(yīng)付款 5,000.00

　　貸：未分配利潤 4,000.00

　?、诜至⒐旧侠U利潤：

　　借：未分配利潤 4,000.00

　　貸：其他應(yīng)付款 4,000.00

　　借：其他應(yīng)付款 4,000.00

　　貸：銀行存款 4,000.00

　　③這樣就得到了比較干凈的資產(chǎn)負債表

　　借：固定資產(chǎn) 1,000.00

　　借：無形資產(chǎn) 3,000.00

　　借：貨幣資金 2,000.00

　　貸：應(yīng)付職工薪酬 1,000.00

　　貸：其他應(yīng)付款 5,000.00

　　貸：實收資本 3,000.00

　?、軐δ腹緜鶆?wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益

　　借：固定資產(chǎn) 1,000.00

　　借：無形資產(chǎn) 3,000.00

　　借：貨幣資金 2,000.00

　　貸：應(yīng)付職工薪酬 1,000.00

　　貸：其他應(yīng)付款 2,000.00

　　貸：實收資本 3,000.00

　　三、稅務(wù)方面

　　1.所得稅

　　該重組可適用特殊性稅務(wù)處理，即不需要按照公允價值確認資產(chǎn)和負債的轉(zhuǎn)讓所得，可以按照分立前的原資產(chǎn)負債的賬面價值作為分立公司資產(chǎn)負債的入賬價值。

　　根據(jù)財稅【2009年】59號文，該分立行為符合以下條件：企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　?、诒环至⑵髽I(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

　　③被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　　④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。

　　如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

　　針對本例，分立前后，被分立公司與分立公司的股東不變，符合59號文，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)的要求。

　　2.增值稅

　　本例企業(yè)分立將整個資產(chǎn)組分立為公司，不征收增值稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第13號)：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

　　3.契稅

　　本例分立后的股東與分立前相同，且持股不變(17條不要求重組前后出資人持股比例不變)，承接分立前企業(yè)土地使用權(quán)和房屋的免征契稅。根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》(財政部 稅務(wù)總局公告2023年第17號)：公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

　　4.土地增值稅

　　本例分立后的股東與分立前相同，且持股不變(21條不要求重組前后出資人持股比例不變)，可以免土地增值稅。根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》(財政部 稅務(wù)總局公告2023年第21號)三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。