職工取得限制性股票激勵如何計繳個人所得稅淺析

上市公司授予員工的限制性股票如何繳納個人所得稅

　　編者按：最近，有老師咨詢個人取得受雇上市公司授予的限制性股票，如何繳納個人所得稅?，F(xiàn)就該事項與大家探討。由于水平有限，有不當之處，還請海涵，并敬請指正。

　　一、限制性股票定義

　　限制性股票，是指上市公司按照股權(quán)激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票。

　　二、納稅政策規(guī)定

　　根據(jù)《個人所得稅法》及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規(guī)定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。

　　關(guān)于限制性股票應(yīng)納稅所得額的確定：

　　按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司(境外為證券登記托管機構(gòu))進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價(指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。被激勵對象限制性股票應(yīng)納稅所得額計算公式為：

　　應(yīng)納稅所得額=(股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價)÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×(本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù))。

　　三、納稅義務(wù)發(fā)生時間

　　限制性股票個人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

　　四、能否遞延納稅

　　上市公司授予個人的股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，個人可自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁或取得股權(quán)獎勵之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。

　　法規(guī)依據(jù)：

　　1.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]5號);

　　2.國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知(國稅函[2009]461號);

　　3.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》(財稅[2023]101號)。

　　思考：王小二為上市公司M公司員工，2023年3月18日，王小二取得M公司授予的限制性股票全部解禁，并全部轉(zhuǎn)讓。2023年5月，王小二從M公司離職。2023年10月，M公司主管稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)王小二取得M公司授予的限制性股票未按規(guī)定繳納個人所得稅。問M公司授予王小二的限制性股票納稅年度相應(yīng)企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額應(yīng)調(diào)增?請說明你的觀點和理由。

　　來源：每日一稅 作者：彭坤

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職工取得限制性股票激勵如何計繳個人所得稅淺析

　　隨著改革開放的不斷深化和市場經(jīng)濟的深入發(fā)展，企業(yè)之間的競爭也日趨激烈，在這場競爭中取勝的關(guān)鍵在于擁有高素質(zhì)的人才隊伍，為留住人才，各大企業(yè)紛紛出臺各項獎勵機制。當前股權(quán)激勵已普遍成為各大企業(yè)留住人才的而推行的一種有效獎勵機制，其中限制性股票激勵又是股權(quán)激勵最常用的一種方式。本文主要給大家梳理一下，職工取得限制性股票繳納個人所得稅的相關(guān)政策規(guī)定。

　　一、什么是限制性股票

　　限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

　　二、納稅義務(wù)人和扣繳義務(wù)人

　　《中華人民共和國個人所得稅法》第九條規(guī)定：“個人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務(wù)人。”

　　因此被授予限制性股票的激勵對象為個人所得稅的納稅義務(wù)人，授予限制性股票的企業(yè)為扣繳義務(wù)人。

　　三、適用稅目、稅率

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》(國稅函[2009]461號)第一條規(guī)定：“關(guān)于股權(quán)激勵所得項目和計稅方法的確定：根據(jù)個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規(guī)定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照‘工資、薪金所得’項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。”

　　圖片因此職工取得限制性股票所得應(yīng)按“工資、薪金所得”項目計算繳納個人所得稅。目前我國“工資、薪金所得”項目適用7級超額累進稅率，如下：

個人所得稅稅率表

(年度綜合所得，適用于2023年及以后取得的綜合所得)

級數(shù)	全年應(yīng)納稅所得額	稅率（％）	速算扣除數(shù)
1	不超過36000元的	3	0
2	超過36000元至144000元的部分	10	2520
3	超過144000元至300000元的部分	20	16920
4	超過300000元至420000元的部分	25	31920
5	超過420000元至660000元的部分	30	52920
6	超過660000元至960000元的部分	35	85920
7	超過960000元的部分	45	181920

　　四、應(yīng)納稅所得稅

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》(國稅函[2009]461號)第三條規(guī)定：“按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司(境外為證券登記托管機構(gòu))進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價(指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。被激勵對象限制性股票應(yīng)納稅所得額計算公式為：應(yīng)納稅所得額=(股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價)÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×(本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù))。”

　　注意關(guān)鍵時點：股票登記日、解禁股票當日?？梢詮钠髽I(yè)發(fā)布的限制性股票激勵計劃授予結(jié)果公告中獲取。

　　五、應(yīng)納稅額

　　《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅法修改后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的通知》(財稅[2023]164號)第二條第(一)項規(guī)定，居民個人取得限制性股票符合《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]5號)、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》(財稅[2023]116號)第四條、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》(財稅[2023]101號)第四條第(一)項規(guī)定的相關(guān)條件的，在2023年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

　　應(yīng)納稅額=股權(quán)激勵收入×適用稅率-速算扣除數(shù)

　　文件同時規(guī)定：居民個人一個納稅年度內(nèi)取得兩次以上(含兩次)股權(quán)激勵的，應(yīng)合并按本通知第二條第(一)項規(guī)定計算納稅。

　　2023年1月1日之后的股權(quán)激勵政策另行明確。

　　注意事項：符合規(guī)定的限制性股票所得才可以采用全額單獨計稅的方式納稅，不符合規(guī)定的限制性股票所得應(yīng)與當期收入合并一并計算繳納個人所得稅。

　　六、納稅義務(wù)發(fā)生時間

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》(國稅函[2009]461號)第五條第二項規(guī)定：限制性股票個人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

　　每一批次限制性股票解禁的日期可以從企業(yè)發(fā)布的限制性股票激勵計劃授予結(jié)果公告中獲取。

　　七、優(yōu)惠政策

　　1.可以適當延長納稅期限。

　　《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》(財稅[2023]101號)第二條第一款規(guī)定：上市公司授予個人的股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，個人可自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁或取得股權(quán)獎勵之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。

　　解讀：“在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅”的規(guī)定，并未明確分期繳納還是一次性繳納，納稅人在規(guī)定限期內(nèi)繳納即可。

　　2.符合條件的限制性股票所得，全額單獨計稅政策延期。

　　《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于延續(xù)實施全年一次性獎金等個人所得稅優(yōu)惠政策的公告》(財政部 稅務(wù)總局公告2023年第42號)第一條規(guī)定：《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅法修改后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的通知》(財稅〔2023〕164號)規(guī)定的上市公司股權(quán)激勵單獨計稅優(yōu)惠政策，執(zhí)行期限延長至2023年12月31日。

　　八、延伸注意事項

　　1.持有期間股息紅利所得

　　根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》(財稅[2023]101號)第一條規(guī)定:“個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額;上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。”

　　被授予限制性股票的激勵對象在限制性股票持有期間取得的股息紅利所得根據(jù)持有時間的長短，按上述規(guī)定的減免稅政策計算繳納個人所得稅。

　　2.解禁后，員工出售限制性股票，取得轉(zhuǎn)讓股票所得

　　《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)第四條第二款規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓股票(銷售)取得所得的稅款計算。對于員工轉(zhuǎn)讓股票等有價證券取得的所得，應(yīng)按現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。即:個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅;個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所得，應(yīng)按稅法的規(guī)定計算應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納稅額，依法繳納稅款。”

　　對于境內(nèi)上市公司員工，取得公司授予的限制性股票，解禁后即為普通流通股，出售時按規(guī)定繼續(xù)暫免征收個人所得稅。

　　來源：中匯稅務(wù)師事務(wù)所 作者：馬麗梅

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科創(chuàng)板第二類限制性股票應(yīng)該如何繳納個人所得稅

　　財政部、國家稅務(wù)總局對于我國上市公司股權(quán)激勵如何繳納個人所得稅按照股權(quán)激勵工具的不同類型分別規(guī)定了不一樣的個人所得稅應(yīng)納稅所得的計算方式：

　　1、股票期權(quán)：股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價)×股票數(shù)量(財稅〔2005〕35號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知)

　　2、限制性股票：應(yīng)納稅所得額=(股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價)÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×(本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù))(國稅函〔2009〕461號 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知)

　　3、股票增值權(quán)：股票增值權(quán)某次行權(quán)應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)日股票價格-授權(quán)日股票價格)×行權(quán)股票份數(shù)(國稅函〔2009〕461號 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知)

　　我們可以看到，在這三種激勵模式的個人所得稅應(yīng)納稅所得額計算方式中，限制性股票個人所得稅應(yīng)納稅所得額的計算方式最為特殊，他不是直接按照行權(quán)日(解禁日)股票的收盤價減去激勵對象的歷史成本計算應(yīng)稅所得，而是按照(本批次解禁股票當日市價+股票登記日股票市價)/2后，再減去激勵對象實際支付的成本來計算應(yīng)稅所得的。因此，在上市公司股權(quán)激勵授予后，股票價格在未來是上漲的情況下，我們直接用本批次解禁股票當日市價-股權(quán)激勵歷史成本和按照(本批次解禁股票當日市價+股票登記日股票市價)/2-股權(quán)激勵歷史成本，肯定第二種方式計算出來的個人所得稅應(yīng)納稅所得額要偏小，從而個人所得稅稅負就低。

　　但是，在實務(wù)中，存在一個非常麻煩的問題就是，對于上市公司實施的股權(quán)激勵計劃，究竟屬于股票期權(quán)還是限制性股票，現(xiàn)實中實際是經(jīng)?；焱?。有些上市公司用“限制性股票”，有些上市公司用“員工持股計劃”、“全球合伙人計劃”，對于這些股權(quán)激勵工具，對照我們個人所得稅的規(guī)定究竟是股票期權(quán)，還是限制性股票，實際上是不能僅僅根據(jù)他們激勵方案的名字來劃分的，要根據(jù)每個激勵方案最終的實施條件來判斷他實質(zhì)是股票期權(quán)還是限制性股票，從而來確定個人所得稅的政策適用。

　　非常典型的一個問題就是最近有很多科創(chuàng)板公司咨詢稅務(wù)機關(guān)，對于科創(chuàng)板的第二類限制性股票究竟如何繳納個人所得稅。什么是第二類限制性股票呢，我們首先來了解一下：

　　第二類限制性股票的概念起源于上海證券交易所發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號——股權(quán)激勵信息披露》。在該指南第三條規(guī)定：

　　第三條上市公司授予激勵對象限制性股票，包括下列類型：

　　(一)激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票，即第一類限制性股票;

　　(二)符合股權(quán)激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票，即第二類限制性股票。

　　第二類限制性股票相關(guān)定義如下:

　　歸屬：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為。

　　歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設(shè)立的,激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的獲益條件。

　　歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必須為交易日。

　　實際上，上交所這里所指的第一類限制性股票，就是我們個人所得稅中所稱的限制性股票。但這里的第二類限制性股票無需提前出資，激勵對象在滿足獲益條件后，便可以用授予價格出資獲得公司股票，限售期后可自由交易。若公司不設(shè)置限售期，激勵對象完成股份登記后即可按相關(guān)規(guī)定出售。所以，大家可以看到，第二類限制性股票，雖然名字上叫限制性股票，但是從歸屬方式、行權(quán)方式來看，可能和股票期權(quán)是一樣的。

　　正是因為這個原因，很多科創(chuàng)板上市公司對于實施的第二類限制性股票如何繳納個人所得稅存在了各種疑問。對于這個問題，近期財政部會計司在針對股權(quán)激勵的會計案例解讀中也提到了這個問題：

　　【例】甲公司于20X1年7月向公司高級管理人員、技術(shù)骨干等激勵對象授予500萬股限制性股票，授予價格為5元/股，鎖定期為3年。激勵對象如果自授予日起為公司服務(wù)滿3年，且公司年度凈利潤增長率不低于10%，可申請一次性解鎖限制性股票。

　　情形一，第一類限制性股票。激勵對象在授予日按照授予價格出資購買限制性股票;待滿足可行權(quán)條件后，解鎖限制性股票;若未滿足可行權(quán)條件，甲公司按照授予價格5元/股回購限制性股票。

　　情形二，第二類限制性股票。激勵對象在授予日無須出資購買限制性股票;待滿足可行權(quán)條件后，激勵對象可以選擇按授予價格5元/股購買公司增發(fā)的限制性股票，也可以選擇不繳納認股款，放棄取得相應(yīng)股票。

　　分析：對于第一類限制性股票，甲公司為獲取激勵對象的服務(wù)而以其自身股票為對價進行結(jié)算，屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付交易。甲公司應(yīng)當在授予日確定授予股份的公允價值。在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，甲公司應(yīng)當以對可行權(quán)的股權(quán)數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照授予日授予股份的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。授予日授予股份的公允價值應(yīng)當以其當日的市場價格為基礎(chǔ)，同時考慮授予股份所依據(jù)的條款和條件(不包括市場條件之外的可行權(quán)條件)進行調(diào)整，但不應(yīng)考慮在等待期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的限制，因為該限制是可行權(quán)條件中的非市場條件規(guī)定的。對于因回購產(chǎn)生的義務(wù)確認的負債，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》相關(guān)規(guī)定進行會計處理。

　　第二類限制性股票的實質(zhì)是公司賦予員工在滿足可行權(quán)條件后以約定價格(授予價格)購買公司股票的權(quán)利，員工可獲取行權(quán)日股票價格高于授予價格的上行收益，但不承擔股價下行風(fēng)險，與第一類限制性股票存在差異，為一項股票期權(quán)，屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付交易。在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，甲公司應(yīng)當以對可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照授予日股票期權(quán)的公允價值，計算當期需確認的股份支付費用，計入相關(guān)成本或費用和資本公積。采用期權(quán)定價模型確定授予日股票期權(quán)的公允價值的，該公允價值包括期權(quán)的內(nèi)在價值和時間價值，通常高于同等條件下第一類限制性股票對應(yīng)股份的公允價值。

　　從財政部會計司舉的這個案例我們來具體分析一下：

　　1、通常我們說，股票期權(quán)屬于虛股激勵，而限制性股票屬于實股激勵。也就是說，股票期權(quán)在授予時，激勵對象是沒有取得股票的，只有在達到行權(quán)條件后才能實際取得股票。而限制性股票在授予時，激勵對象就取得了股票，但是存在禁售條件的。只有達到行權(quán)條件，解禁后激勵對象才能出售獲益;

　　2、對照財政部會計司案例中的第一類限制性股票：激勵對象在授予日按照授予價格出資購買限制性股票;待滿足可行權(quán)條件后，解鎖限制性股票;若未滿足可行權(quán)條件，甲公司按照授予價格5元/股回購限制性股票。激勵對象在授予日就出資購買限制性股票，購買幾日后實際登記到激勵對象股票賬戶，滿足行權(quán)條件后解禁。因此，第一類限制性股票和我們個人所得稅中的限制性股票的定義是完全吻合的。

　　3、對于第二類限制性股票：激勵對象在授予日無須出資購買限制性股票;待滿足可行權(quán)條件后，激勵對象可以選擇按授予價格5元/股購買公司增發(fā)的限制性股票，也可以選擇不繳納認股款，放棄取得相應(yīng)股票。根據(jù)財政部會計司的案例，對于第二類限制性股票，他雖然名字上還是叫限制性股票，但是，從授予方式和行權(quán)條件來看，授予時員工無須出資購買，滿足行權(quán)條件后，員工可以按約定價格買，也可以放棄不買。因此，這種授予方式和行權(quán)條件實際和股票期權(quán)激勵方式是一模一樣的。因此，對于第二類限制性股票，個人所得稅繳納方式上就不能按照名字來判定，實質(zhì)是股票期權(quán)激勵，個人所得稅的計算方式就應(yīng)該按股票期權(quán)方式計算。

　　所以，通過財政部會計司這個案例實際也告訴我們稅務(wù)機關(guān)，對于上市公司的各種股權(quán)激勵方案，究竟如何計算個人所得稅，不能僅僅看他們激勵方案的名字，你不管他叫限制性股票也好，還是員工持股計劃也好，或者要什么全球合伙人計劃也罷，你要根據(jù)他們激勵方案的授予條件和行權(quán)方式來做實質(zhì)判定，看他們究竟對應(yīng)的是我們所得稅中的哪種激勵方式，從而確定按何種方式計算個人所得稅，切不可望文生義。

　　但是，現(xiàn)實中對于第二類限制性股票的情況比財政部會計司列舉的案例還要復(fù)雜一些，比如對于下面一個案例，大家判定一下我們個人所得稅上應(yīng)該判定為按股票期權(quán)還是限制性股票計算個人所得稅呢：

　　案例：某科創(chuàng)板上市公司授予核心技術(shù)人員第二類限制性股票，2年后滿足行權(quán)條件，核心技術(shù)人員可以按5元/股的價格買入500萬股上市公司股票。激勵對象可以選擇購買，也可以放棄認購。不同于財政部會計司的案例的情況是，這些核心技術(shù)人員按照5元/股的價格買入股票后，該上市公司仍然設(shè)立了2年的禁售期，禁售期過后，這些核心技術(shù)人員才能賣出股票。但是，在這個禁售期中，上市公司不設(shè)額外考核條件，也無權(quán)再回購核心技術(shù)人員的股票。

　　來源：財稅星空 作者：趙國慶

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科創(chuàng)板的第二類限制性股票有什么特點？

　　自從樂鑫科技(SH:688018)在2023年作為首個實施第二類限制性股票的激勵計劃的公司以來，科創(chuàng)板大多數(shù)企業(yè)進行股權(quán)激勵都選用了第二類限制性股票，第二類限制性股票有哪些特點呢?

　　NO1：無需提前出資

　　非上市公司和A股上市公司運用限制性股票作為激勵模式時，激勵對象需要先以授予價格出資獲取公司股票，等到滿足解鎖條件后才能自由出售，但第二類限制性股票不需要提前出資，激勵對象在滿足獲益條件后，就可以授予價格出資獲得公司股票，限售期后可自由交易，極大的提高激勵對象參與激勵的積極性。

　　NO2：擴大激勵范圍

　　科創(chuàng)板第二類限制性股票中，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，也可以成為激勵對象。

　　**舉例：九號智能采用AB股雙層投票權(quán)結(jié)構(gòu)，借股權(quán)激勵方案，向創(chuàng)始人增發(fā)B類普通股股份(A類每份具有1份表決權(quán)，B類每份具有5份表決權(quán)案)有效加強實控人對控制公司的表決權(quán)。

　　NO3：可以自主定價

　　第二類限制性股票的授予價格是可自主定價的，低于市場參考價50%的，如果符合交易所有關(guān)規(guī)定，并說明定價依據(jù)及定價方式，聘請獨立財務(wù)顧問，對合理性及可行性等發(fā)表意見即可。

　　**舉例：樂鑫科技的激勵計劃授予限制性股票價格的定價方法為不低于公司上市發(fā)行后首個交易日收盤價的50%，打破不低于激勵計劃草案公布前一日交易均價的50%，以及前20日、前60日、前120日交易均價的50%的較高者的價格限制，并聘請了獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性。

　　NO4：激勵總量增加至20%

　　A股上市公司全部有效期的股權(quán)激勵所持有的股票總數(shù)累計不超過公司總股本10%，但是科創(chuàng)板中規(guī)定，上市公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的20%。激勵總量增加同樣也可激勵員工參與股權(quán)激勵的積極性。

　　NO5：遵循閉環(huán)原則，人數(shù)可突破200人

　　《公司法》規(guī)定，股份公司發(fā)起人人數(shù)需在2人以上，200人以下。擬上市公司持股平臺需要穿透計算股東總?cè)藬?shù)，上市前激勵人員數(shù)量有限，但是創(chuàng)業(yè)公司會存在全員激勵，科創(chuàng)板規(guī)定，允許將符合閉環(huán)原則或依法備案的持股載體作為一名股東計算。

　　**舉例：九號智能股權(quán)激勵覆蓋人數(shù)合計252人，超過了公司法規(guī)定。

　　以上是科創(chuàng)板第二類限制性股票的一些顯著特點，大家是否清晰了呢?

　　來源：理道稅籌 作者：何敏儀