吸收合并是什么意思？有哪些合并流程及注意事項(xiàng)？

　　

　　吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)。經(jīng)過合并，購受企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價(jià)取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，繼續(xù)保留其法人地位，而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨(dú)立的法人資格。這種資本運(yùn)作方式在A股市場越來越多了，這些特殊交易存在著一些套利的機(jī)會，今天我們首先了解一下上市公司吸收合并的一個基本流程，后面會結(jié)合案例來分析其中的套利機(jī)會，分兩種情況來講：

　　第一種情況：

　　若被合并方為非上市公司，則會涉及到回購股份暨換股吸收合并，具體程序如下：

　　1、上市公司停牌，確定中介機(jī)構(gòu)，與證監(jiān)會進(jìn)行溝通

　　上市公司與中介機(jī)構(gòu)就吸收合并事宜的相關(guān)方案與證監(jiān)會上市部進(jìn)行溝通，待溝通同意后，召開董事會公告預(yù)案。

　　2、預(yù)案公告后的六個月內(nèi)召開董事會公告草案。并召開股東會，就草案進(jìn)行表決，同意后，申報(bào)證監(jiān)會，或銀保監(jiān)會。

　　在預(yù)案公告的六個月內(nèi)，合并方與被合并方需進(jìn)行：

　　(1) 回購資產(chǎn)的評估

　　(2) 合并方的資產(chǎn)評估

　　(3) 合并方的審計(jì)及盈利預(yù)測

　　(4) 編制權(quán)益變動報(bào)告書

　　(5) 中介機(jī)構(gòu)出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告及法律意見書

　　(6) 如涉及國有資產(chǎn)，需國資委出具相關(guān)文件

　　(7) 合并雙方就債權(quán)人的利益：按照相關(guān)法律的規(guī)定履行債權(quán)人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞?行提供擔(dān)保。在前述法定期限內(nèi)，相關(guān)債權(quán)人未能向合并方及被合并方主張?zhí)崆扒鍍數(shù)模鄳?yīng)債權(quán)將自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承擔(dān)。

　　上述事宜完成后，方可召開董事會，公告報(bào)告書草案，并提請股東大會審議。

　　3、 股東大會審議同意后，向證監(jiān)會，或銀保監(jiān)會進(jìn)行申報(bào)。

　　4、 監(jiān)管審核同意后，實(shí)施。

　　第二種情況:

　　如果交易雙方都是兩家上市公司的情況下程序如下：

　　1、上市公司停牌，確定中介機(jī)構(gòu)，與證監(jiān)會進(jìn)行溝通，公告預(yù)案

　　上市公司與中介機(jī)構(gòu)就吸收合并事宜的相關(guān)方案與證監(jiān)會上市部進(jìn)行溝通，待溝通同意后，召開董事會公告預(yù)案。

　　在預(yù)案中需明確的事宜如下：

　　(1)確定轉(zhuǎn)股價(jià)格(以董事會通過本次吸收合并事項(xiàng)之決議公告日前20個交易日的交易均價(jià)確定)

　　(2)合并方及被合并方異議股東的保護(hù)

　　合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權(quán)行使收購請求權(quán)的股份，以書面形式申報(bào)行使收購請求權(quán)。

　　被合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　2、預(yù)案公告后的六個月內(nèi)召開董事會公告草案。并召開股東會，就草案進(jìn)行表決，同意后，申報(bào)證監(jiān)會。

　　3、股東會決議后，合并雙方就債權(quán)人的利益：按照相關(guān)法律的規(guī)定履行債權(quán)人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞硇刑峁?dān)保。在前述法定期限內(nèi)，相關(guān)債權(quán)人未能向合并方及被合并方主張?zhí)崆扒鍍數(shù)?，相?yīng)債權(quán)將自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承擔(dān)。

　　4、證監(jiān)會審核通過后實(shí)施。

　　在了解公司吸收合并之間，我們應(yīng)該先知道合并的公司之間是否為上市公司。因?yàn)楣镜男再|(zhì)關(guān)系著吸收合并的具體操作流程，對合并的影響是很大的。

　　第一種情況的案例：比如現(xiàn)在天茂集團(tuán)吸收合并國華人壽，淮河能源吸收合并淮南礦業(yè)，

　　第二種情況的案例：比如美的集團(tuán)吸收合并小天鵝A，B，南北車合并成中國中車，等等。