新三板掛牌條件、分層管理相關(guān)制度整理

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”，俗稱“新三板”)，定位于非上市股份公司股票公開轉(zhuǎn)讓和發(fā)行融資的市場平臺。從名字可以看出，新三板服務(wù)的對象主要是中小型企業(yè)，為中小企業(yè)提供了融資渠道，增強其股份的流動性，完善公司資本構(gòu)成，引導(dǎo)公司規(guī)范運行，從而幫助其發(fā)展壯大。

　　由于新三板準入端包容度高，掛牌公司在盈利、營收及業(yè)務(wù)規(guī)模、發(fā)展?jié)摿Φ确矫娌町愝^大，新三板實行分層制度，差異化的制度安排既是監(jiān)管的需要，也能更好地引導(dǎo)投融資精準對接。

　　北交所之前，新三板主要分為基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層。2023年北交所成立后，精選層平移至北交所，新三板主要分為基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層。

　　一、新三板掛牌條件

　　企業(yè)想要在新三板掛牌，需要滿足一定法定條件，并且需要報證監(jiān)會批準。那么，企業(yè)掛牌新三板有哪些條件?依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引》規(guī)定：

　　(一)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年;

　　(二)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

　　這里有相關(guān)指標的要求：

　　1、最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元;因研發(fā)周期長導(dǎo)致營收少于1000萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外;

　　2、報告期末股本不少于500萬元;

　　3、報告期末每股凈資產(chǎn)不低于1元/股。

　　(三)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;

　　(四)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

　　(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

　　(六)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

　　二、進入創(chuàng)新層條件

　　企業(yè)可以由基礎(chǔ)層進入創(chuàng)新層，也可以申請掛牌同時直接進入創(chuàng)新層。企業(yè)想要進入創(chuàng)新層均需滿足相應(yīng)的財務(wù)條件、融資條件及規(guī)范性條件等。其中財務(wù)條件主要從公司的盈利情況、收入增長、研發(fā)投入及市場認可度等方面設(shè)置了四套標準。(參考《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》第二章：創(chuàng)新層的進層條件和降層調(diào)整情形)具體條件如下表：

　　三、負面清單

　　分層管理辦法以負面清單的形式為創(chuàng)新層設(shè)置了邊界，將存在重大違法、犯罪、失信等問題企業(yè)從一開始就攔截在門外。掛牌公司或其他相關(guān)主體在截至進層啟動日的12個月內(nèi)或進層實施期間出現(xiàn)下列情形之一的，掛牌公司不得進入創(chuàng)新層：

　　(一)掛牌公司或其控股股東、實際控制人因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的行為被司法機關(guān)作出有罪判決，或刑事處罰未執(zhí)行完畢;(犯罪)

　　(二)掛牌公司或其控股股東、實際控制人因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重，或者導(dǎo)致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等情形;(重大違法)

　　(三)掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政處罰;或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)公開譴責(zé);(行政處罰或公開譴責(zé))

　　(四)掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見;(立案)

　　(五)掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除;(失信且未消除)

　　(六)未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露中期報告，因不可抗力等特殊原因?qū)е挛窗雌谂兜某?(定期披露不及時)

　　(七)最近兩年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標準審計意見的審計報告;僅根據(jù)本辦法第七條第二項規(guī)定條件進入創(chuàng)新層的，最近三年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標準審計意見的審計報告;(非標意見)

　　(八)中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

　　四、觸發(fā)降層條件

　　根據(jù)新的分層管理辦法，嚴格了降層安排，及時將那些不夠標準的公司調(diào)出創(chuàng)新層，保證創(chuàng)新層質(zhì)量。創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將其調(diào)整至基礎(chǔ)層：

　　(一)近兩年凈利為負且營收低于5000萬，或近三年凈利為負且營收持續(xù)下降;

　　(二)最近一年期末凈資產(chǎn)為負值;

　　(三)近一年財報被出具否定意見或無法表示意見，或近一年財報被出具保留意見且凈利潤為負值;

　　(四)半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者中期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者提出異議;

　　(五)因更正年度報告導(dǎo)致進層時不符合創(chuàng)新層進層條件，或者出現(xiàn)(一)至(四)規(guī)定情形;

　　(六)不符合創(chuàng)新層進層條件，但依據(jù)虛假材料進入的;

　　(七)未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露中期報告，因不可抗力等特殊原因?qū)е挛窗雌谂兜某?

　　(八)進入創(chuàng)新層后，最近24個月內(nèi)因不同事項受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的次數(shù)累計達到2次，或者因資金占用、違規(guī)對外擔保受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)，或者受到刑事處罰;

　　(九)連續(xù)60個交易日，股票每日收盤價均低于每股面值;

　　(十)根據(jù)進入精選層財務(wù)條件(四選一)后兩項進入的，連續(xù)60個交易日，股票交易市值均低于1億元的;

　　(十一)中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

　　以上就是筆者本次為大家整理的關(guān)于新三板掛牌，進層及降層的相關(guān)規(guī)定。主要參考依據(jù)：

　　1.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引》2023-2-8

　　2.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》2023-3-4