十大個(gè)稅反避稅典型案例

　　前言

　　中國(guó)當(dāng)前的個(gè)人所得稅制度中并無(wú)“反避稅條款”。但實(shí)踐中一些稅務(wù)機(jī)關(guān)參照企業(yè)所得稅法中的相關(guān)反避稅規(guī)則，對(duì)自然人的某些避稅行為實(shí)施了反避稅調(diào)整。稅務(wù)機(jī)關(guān)基于“實(shí)質(zhì)課稅”原則的個(gè)人所得稅反避稅很大程度上突破了“稅收法定”的制約，極易引發(fā)征納雙方的爭(zhēng)議。在明稅代理的一些個(gè)人所得稅反避稅案件中，或多或少存在調(diào)查程序不規(guī)范、期限過(guò)長(zhǎng)（很多都超過(guò)一年）、執(zhí)法依據(jù)不足、納稅人權(quán)利保護(hù)制度缺失等問(wèn)題。

　　2023年6月19日，由財(cái)政部、稅務(wù)總局會(huì)同有關(guān)部門(mén)起草的《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法修正案（草案）》（“《個(gè)稅草案》”）提請(qǐng)十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第三次會(huì)議進(jìn)行審議?！秱€(gè)稅草案》的亮點(diǎn)之一，是增加個(gè)人所得稅“反避稅條款”。這填補(bǔ)了當(dāng)前個(gè)人所得稅法缺乏“反避稅”制度的立法缺陷，為稅務(wù)機(jī)關(guān)的個(gè)人所得稅反避稅實(shí)踐提供制度保障和執(zhí)法依據(jù)。新的個(gè)人所得稅法預(yù)計(jì)于2023年1月1日生效實(shí)施。

　　明稅梳理和總結(jié)了各地稅務(wù)機(jī)關(guān)公開(kāi)的十大個(gè)人所得稅反避稅案例，并結(jié)合自身的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)給予簡(jiǎn)要評(píng)析。

　　案例一

　　非居民個(gè)人間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)境內(nèi)公司股權(quán)被征收個(gè)人所得稅案例

　　2023年6月8日《中國(guó)稅務(wù)報(bào)》刊登了《歷時(shí)半年深圳地稅局跨境追繳1368萬(wàn)元稅款》的報(bào)道（"深圳案例"）。

　　案情簡(jiǎn)介：

　　某香港商人在港注冊(cè)一家典型“殼公司”，注冊(cè)資本僅有1萬(wàn)港幣。2000年該公司作為投資方在深圳注冊(cè)一家法人企業(yè)，專門(mén)從事物流運(yùn)輸，同時(shí)置辦大量倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施。經(jīng)過(guò)近10年的經(jīng)營(yíng)，子公司已經(jīng)形成品牌企業(yè)，經(jīng)營(yíng)前景看好，而且由于房地產(chǎn)市場(chǎng)一直處于上升趨勢(shì)，公司存量物業(yè)市場(chǎng)溢價(jià)很大。2023年，該港商在境外將香港公司轉(zhuǎn)讓給新加坡某公司，深圳公司作為子公司一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2億多元。

　　對(duì)于港商個(gè)人取得的轉(zhuǎn)讓收益是否征稅，稅企之間存在很大分歧。經(jīng)過(guò)反復(fù)調(diào)查和多次取證，深圳市地稅局認(rèn)為本案轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為香港公司和深圳公司，標(biāo)的物業(yè)為深圳公司的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格基礎(chǔ)是深圳公司資產(chǎn)市場(chǎng)估價(jià)。鑒于香港公司在港無(wú)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其轉(zhuǎn)讓溢價(jià)應(yīng)大部分歸屬深圳公司資產(chǎn)增值。這種形式上直接轉(zhuǎn)讓香港公司股權(quán)，實(shí)質(zhì)上是間接轉(zhuǎn)讓深圳公司股權(quán)，存在重大避稅嫌疑。經(jīng)請(qǐng)示稅務(wù)總局，決定對(duì)其追征稅款。全國(guó)首例對(duì)非居民個(gè)人間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)追征個(gè)人所得稅1368萬(wàn)元在深圳市地稅局入庫(kù)，從而結(jié)束了長(zhǎng)達(dá)半年跨境稅款追蹤，實(shí)現(xiàn)了非居民個(gè)人在境外直接轉(zhuǎn)讓母公司股權(quán)，間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)子公司股權(quán)征稅個(gè)案突破。

　　明稅評(píng)析：

　　無(wú)論是國(guó)稅函[2009]698文，還是國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第7號(hào)，都只是適用于非居民企業(yè)（而非非居民個(gè)人）間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)境內(nèi)公司股權(quán)或應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的行為。個(gè)人所得稅法及相關(guān)規(guī)定中，也沒(méi)有類似《企業(yè)所得稅法》的一般反避稅規(guī)則的規(guī)定。因此，有關(guān)深圳案例征稅的法律依據(jù)問(wèn)題，一直受到來(lái)自實(shí)務(wù)界和理論界的詬病。

　　《個(gè)稅草案》第八條是有關(guān)個(gè)人所得稅反避稅的一般規(guī)定。該條規(guī)定，有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法進(jìn)行納稅調(diào)整：（一）個(gè)人與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來(lái)，不符合獨(dú)立交易原則且無(wú)正當(dāng)理由；（二）居民個(gè)人控制的，或者居民個(gè)人和居民企業(yè)共同控制的設(shè)立在實(shí)際稅負(fù)明顯偏低的國(guó)家（地區(qū)）的企業(yè)，無(wú)合理經(jīng)營(yíng)需要，對(duì)應(yīng)當(dāng)歸屬于居民個(gè)人的利潤(rùn)不作分配或者減少分配；（三）個(gè)人實(shí)施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而獲取不當(dāng)稅收利益。稅務(wù)機(jī)關(guān)依照前款規(guī)定作出納稅調(diào)整，需要補(bǔ)征稅款的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)征稅款，并依法加收利息。

　　《個(gè)稅草案》的“反避稅條款”無(wú)疑將為稅務(wù)機(jī)關(guān)未來(lái)的個(gè)人所得稅反避稅實(shí)踐提供更好的制度保障和執(zhí)法依據(jù)。與此同時(shí)，個(gè)人所得稅反避稅的實(shí)施也需要有更為詳細(xì)的立案和調(diào)查調(diào)整流程等程序性規(guī)則和實(shí)體性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，在賦予稅務(wù)機(jī)關(guān)個(gè)人所得稅反避稅權(quán)力的同時(shí)，兼顧納稅人的權(quán)利保護(hù)。

　　案例二

　　海淀地稅追征非居民個(gè)人和非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司股權(quán)案

　　2023年9月22日，《中國(guó)稅務(wù)報(bào)》刊載了題為《海淀地稅局追征境外企業(yè)股權(quán)交易稅款》的文章，披露了該案件。

　　案情簡(jiǎn)介：

　　2023年10月，兩名中國(guó)居民到北京市海淀區(qū)地稅局第五稅務(wù)所，辦理境外企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅繳納業(yè)務(wù)。按照相關(guān)規(guī)程，該業(yè)務(wù)需要辦理待解繳入庫(kù)手續(xù)。為確保稅款計(jì)算準(zhǔn)確，謹(jǐn)慎起見(jiàn)，海淀區(qū)地稅局國(guó)際稅務(wù)管理科要求納稅人提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。但兩名納稅人以各種理由推諉，僅提供了兩頁(yè)合同摘要。這份摘要中的“土地出讓金”一詞引起了稅務(wù)人員注意：轉(zhuǎn)讓的是境外企業(yè)股權(quán)，但從合同內(nèi)容看，交易定價(jià)約定的事項(xiàng)為何卻屬于境內(nèi)事項(xiàng)？

　　稅務(wù)人員馬上要求兩名納稅人提供全套交易合同。合同顯示：2023年8月，加拿大籍華人L與H公司（注冊(cè)于英屬維爾京群島）以及中國(guó)居民李某、王某等四方共同簽署《Z公司整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將共同持有的Z公司（注冊(cè)于開(kāi)曼群島）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給注冊(cè)于開(kāi)曼群島的M公司。加籍華人L、H公司、李某和王某在Z公司中所占股權(quán)分別為58%、30%、10%、2%，該項(xiàng)交易最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.1億元人民幣。交易中被轉(zhuǎn)讓的Z公司唯一的子公司是其100%控股的境內(nèi)企業(yè)F公司，而F公司擁有的位于北京市海淀區(qū)的一座寫(xiě)字樓A大廈，是此次交易的核心資產(chǎn)，合同中將近90%的篇幅都是關(guān)于F公司和A大廈相關(guān)事項(xiàng)的約定。

　　如果認(rèn)定Z公司是空殼公司，境外注冊(cè)H公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)即為轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)，同樣應(yīng)負(fù)有在我國(guó)納稅的義務(wù)。在對(duì)已掌握信息進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上，海淀區(qū)地稅局人員針對(duì)不同的交易方分別確定了工作方案。其一，確保兩個(gè)中國(guó)籍居民應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅全額入庫(kù)。其二，交易方之一的境外H公司存在明顯避稅問(wèn)題，根據(jù)管轄權(quán)將其相關(guān)信息移交海淀區(qū)國(guó)稅局。其三，加拿大籍華人L持有Z公司58%股權(quán)，是該項(xiàng)交易最大獲益方，并且具有重大避稅嫌疑，對(duì)其實(shí)施調(diào)查。

　　做足準(zhǔn)備工作后，在獲知加拿大籍人員L入境后，海淀區(qū)地稅局向L送達(dá)了《稅務(wù)事項(xiàng)告知書(shū)》。法律依據(jù)方面，稅務(wù)機(jī)關(guān)引用了國(guó)稅函〔2023〕14號(hào)《關(guān)于非居民個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)政策的批復(fù)》的規(guī)定。隨后，稅務(wù)人員與L委托的某著名執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)人員進(jìn)行了多輪約談。經(jīng)過(guò)近9個(gè)月的交涉，加拿大籍人員L最終同意就其來(lái)源于我國(guó)境內(nèi)的所得補(bǔ)繳稅款4651萬(wàn)元。北京市海淀區(qū)國(guó)稅局接到地稅機(jī)關(guān)傳送的注冊(cè)于英屬維爾京群島的H公司信息，以及此次股權(quán)交易的相關(guān)資料后，迅速與該企業(yè)取得聯(lián)系，調(diào)查核實(shí)相關(guān)情況。H公司表示積極配合稅務(wù)機(jī)關(guān)，并提供了相關(guān)資料。依據(jù)國(guó)稅函[2009]698號(hào)文件，海淀國(guó)稅局確定境外注冊(cè)的H公司需補(bǔ)繳稅款1215萬(wàn)元，經(jīng)過(guò)約談，該公司也補(bǔ)繳了稅款。至此，該項(xiàng)股權(quán)交易應(yīng)納稅款6853萬(wàn)元全部繳納入庫(kù)。

　　明稅評(píng)析：

　　如本文開(kāi)頭所述，中國(guó)當(dāng)前的個(gè)人所得稅制度中并無(wú)“反避稅條款”。國(guó)稅函〔2023〕14號(hào)作為專門(mén)針對(duì)個(gè)案的批復(fù)，是否有普遍的適用性和是否能作為海淀稅務(wù)局的執(zhí)法依據(jù)也值得商榷。但報(bào)道中提及，調(diào)查人員通過(guò)對(duì)國(guó)稅函〔2023〕14號(hào)文的出臺(tái)背景、適用范圍、具體內(nèi)容等深入研究認(rèn)為，在個(gè)人所得稅反避稅法規(guī)體系尚未完善的情況下，國(guó)家稅務(wù)總局出臺(tái)此文件就是為了堵塞征管漏洞。

　　在國(guó)地稅分置的背景下，地稅和國(guó)稅部門(mén)信息溝通的缺乏也某種程度上為納稅人的避稅和逃稅行為創(chuàng)造了空間。但本案中，地稅部門(mén)在發(fā)現(xiàn)案件同時(shí)存在非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)境內(nèi)公司股權(quán)時(shí)，及時(shí)將案件傳送給國(guó)稅部門(mén)從而確保了對(duì)該行為的征稅。

　　當(dāng)前，省級(jí)及以下的國(guó)地稅合并正在進(jìn)行中。國(guó)地稅合并完成后，稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部的信息交流將會(huì)更加通暢，這無(wú)疑會(huì)大大增強(qiáng)稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)避稅行為的打擊力度。

　　案例三

　　江蘇首例居民個(gè)人境外間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓案

　　2023年，《國(guó)際稅收》雜志第2期刊載了南京地方稅務(wù)局錢(qián)家俊和林大蓼兩位稅官的文章《全國(guó)首例居民個(gè)人境外間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓案》，披露了該案件。

　　案情簡(jiǎn)介：

　　2009-2023年，南京市某境外上市公司14名大股東通過(guò)其注冊(cè)在英屬維爾金群島(BVI)的離岸公司——FA公司，兩次減持其境外上市主體Y公司6500萬(wàn)股和5700萬(wàn)股股份，累計(jì)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓收入逾18億港元。Y公司是采用紅籌模式上市的境外注冊(cè)公司。

　　“FA公司是否向管理層股東進(jìn)行分配？如果分配，分配了多少？”經(jīng)過(guò)查找，稅務(wù)機(jī)關(guān)在證券公司公布Y公司境內(nèi)子公司兩期短期融資券募集說(shuō)明書(shū)中發(fā)現(xiàn)重要信息：2023年末FA公司資產(chǎn)已不足2000萬(wàn)元，公告還披露“FA公司為投資公司，收益主要來(lái)源于投資收益，因此營(yíng)業(yè)收入為零?！比缭摴媾?，該公司為特殊目的公司，除持股外一般不進(jìn)行其他經(jīng)營(yíng)，故可以推理得出：凈資產(chǎn)的減少是基于對(duì)股東的分配。調(diào)查組同時(shí)調(diào)取了近幾年這14個(gè)股東個(gè)人所得稅申報(bào)和納稅情況，沒(méi)有包括這部分收入的個(gè)人所得稅，于是鎖定了涉稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

　　稅務(wù)機(jī)關(guān)圍繞“FA公司減持的錢(qián)去哪里了”這一關(guān)鍵疑點(diǎn)信息，同企業(yè)相關(guān)人員進(jìn)行約談。企業(yè)相關(guān)人員承認(rèn)有通過(guò)境外FA公司減持的事實(shí)，但解釋稱：FA公司為管理層私人公司，不在上市公司信息披露范圍之列，上述披露是財(cái)務(wù)人員誤填所致。稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為企業(yè)陳述可能并不真實(shí)，上市公司信息披露需經(jīng)企業(yè)內(nèi)部層層審核，以上市公司嚴(yán)格的內(nèi)控體系發(fā)生錯(cuò)誤概率不高。另一名企業(yè)主管人員約談時(shí)稱：這兩次減持所得款項(xiàng)皆留存在FA公司賬上，未對(duì)股東做分配。并且在2023年，已用留存在公司賬上的這筆減持所得資金直接增持。對(duì)此，調(diào)查組提出能否提供FA公司資金流以證明其說(shuō)法，企業(yè)表示無(wú)法提供，案情一度陷入困境。

　　為了厘清事實(shí)真相，圍繞境外上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與變化，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)相關(guān)財(cái)務(wù)資料進(jìn)行實(shí)地核查，從中發(fā)現(xiàn)了2009年、2023年FA公司減持收益分回的內(nèi)部報(bào)表，表中顯示：2009年有7人、2023年有10人的減持收益部分已匯回國(guó)內(nèi)。并且當(dāng)時(shí)根據(jù)外管局的要求，只有提供完稅憑證，方能取得這部分境外匯入款項(xiàng)。因此，已匯回的這部分收益已經(jīng)按規(guī)定繳納了個(gè)人所得稅。這證明FA公司已經(jīng)對(duì)股東做了分配，但有部分減持收益沒(méi)有匯回國(guó)內(nèi)而是留在了股東境外賬戶上——調(diào)查有了突破性進(jìn)展。

　　經(jīng)過(guò)多輪的交涉，在證據(jù)與事實(shí)面前，納稅人承認(rèn)了FA公司減持收益分配的事實(shí)，愿意依法就境外減持收益申報(bào)納稅。經(jīng)計(jì)算，應(yīng)納稅額為32110萬(wàn)元，扣除匯回境內(nèi)部分已繳稅7350萬(wàn)元，應(yīng)補(bǔ)繳稅款為24760萬(wàn)元。

　　明稅評(píng)析：

　　有關(guān)案件的處理，稅務(wù)機(jī)關(guān)還可以采取如下兩種反避稅策略：

　　策略一：依據(jù)《企業(yè)所得稅法》的實(shí)際管理機(jī)構(gòu)原則將Y公司認(rèn)定為中國(guó)居民公司，進(jìn)而可以確立中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)的管轄權(quán)。如果這樣，該轉(zhuǎn)讓行為則變?yōu)榉蔷用窆綟A轉(zhuǎn)讓居民公司Y。Y公司的招股說(shuō)明書(shū)中風(fēng)險(xiǎn)因素段的風(fēng)險(xiǎn)提示有如下表述：“大多數(shù)本公司董事和行政人員均居于中國(guó)境內(nèi)，而本公司的資產(chǎn)及上述人員的資產(chǎn)幾乎全部在中國(guó)境內(nèi)?！笨赡苁强紤]到Y(jié)是境外上市公司，且認(rèn)定Y公司為居民納稅人后會(huì)導(dǎo)致較為復(fù)雜的稅務(wù)問(wèn)題，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)并未采取該策略。

　　策略二：依據(jù)《企業(yè)所得稅法》的實(shí)際管理機(jī)構(gòu)原則將FA公司認(rèn)定為中國(guó)居民公司。但該方案的問(wèn)題在于缺乏明確的法律依據(jù)。國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于境外注冊(cè)中資控股企業(yè)依據(jù)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為居民企業(yè)有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)[2009]82號(hào)）第一條規(guī)定，境外中資企業(yè)是指由中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)作為主要控股投資者，在境外依據(jù)外國(guó)（地區(qū)）法律注冊(cè)成立的企業(yè)。而FA公司的投資者是境內(nèi)的14名自然人。

　　最終，南京市地方稅務(wù)局采取了對(duì)居民自然人的管轄權(quán)原則—雖然FA公司對(duì)Y公司是非居民間轉(zhuǎn)讓，但FA公司的管理層股東為中國(guó)居民納稅人，如果FA公司就減持收益向其分配，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)行使稅收管轄權(quán)。而有效獲取相關(guān)的涉稅信息是稅務(wù)機(jī)關(guān)得以最終成功征稅的關(guān)鍵。

　　案例四

　　首例外籍個(gè)人反向利用中國(guó)稅收居民身份進(jìn)行個(gè)人所得稅避稅案

　　案情簡(jiǎn)介：

　　2023年底，海淀地稅局國(guó)際科收到一份美國(guó)籍華人Z先生開(kāi)具2023-2023年中國(guó)稅收居民身份證明的申請(qǐng)。申請(qǐng)資料顯示，Z先生自2004年開(kāi)始在北京工作，從2006年開(kāi)始在北京某信息技術(shù)公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）任CFO（首席財(cái)務(wù)官），從2023年開(kāi)始任公司COO（首席運(yùn)營(yíng)官）和總裁。在審核資料時(shí)，國(guó)際科發(fā)現(xiàn)了一張由H地W區(qū)某稅務(wù)所出具的Z先生稅收完稅證明，該證明顯示Z先生在2023年5月至2023年6月期間，共計(jì)在W區(qū)某稅務(wù)所申報(bào)繳納17筆個(gè)人所得稅，合計(jì)5200多萬(wàn)元，單筆稅額最高達(dá)3100萬(wàn)。如此巨額的異地納稅證明引起了稅務(wù)部門(mén)的高度關(guān)注。

　　經(jīng)調(diào)查，這是一起通過(guò)稅收籌劃試圖利用地方財(cái)政稅收返還政策規(guī)避納稅義務(wù)的典型案例，也是稅務(wù)機(jī)關(guān)通過(guò)一張完稅證明入手發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)強(qiáng)化征管的成功范例。經(jīng)過(guò)近兩年的調(diào)查取證與約談溝通，2023年底，北京市首例外籍個(gè)人反向利用中國(guó)稅收居民身份進(jìn)行個(gè)人所得稅避稅案結(jié)案。

　　明稅評(píng)析：

　　該案是外籍個(gè)人通過(guò)主動(dòng)申請(qǐng)成為中國(guó)的稅收居民并就全球所得向中國(guó)的稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅，然后將納稅申報(bào)地點(diǎn)運(yùn)作到有稅收返還政策的地方，進(jìn)而避稅。

　　當(dāng)前，為扶持欠發(fā)達(dá)地區(qū)或民族自治地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，中央層面出臺(tái)了西部大開(kāi)發(fā)地區(qū)15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠、針對(duì)新疆困難地區(qū)（如開(kāi)始和霍爾果斯）鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)的5年免稅優(yōu)惠等。同時(shí)，地方政府基于招商引資的目的，也制定和出臺(tái)了各種各樣的稅收優(yōu)惠或獎(jiǎng)勵(lì)政策，如針對(duì)個(gè)人繳納所得稅地方留成部分的稅收返還等。

　　地方性優(yōu)惠政策的存在在促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)，也造成了不同地區(qū)企業(yè)之間、乃至同一區(qū)域不同企業(yè)之間的稅負(fù)不公，導(dǎo)致其他地區(qū)大面積的稅源流失（如近年來(lái)大量影視公司和金融類企業(yè)在喀什和霍爾果斯注冊(cè)新公司）。今年年初以來(lái)，財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局啟動(dòng)和督導(dǎo)的對(duì)喀什和霍爾果斯企業(yè)的稅務(wù)大檢查正是為了在某種程度上糾正這種幾近失控避稅/逃稅行為。

　　伴隨著《個(gè)稅草案》有關(guān)個(gè)人所得稅反避稅制度的出臺(tái)和實(shí)施，未來(lái)利用地方性的稅收優(yōu)惠進(jìn)行個(gè)人所得稅避稅的行為也將面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管和審視。

　　案例五

　　境外上市公司派發(fā)股息征收個(gè)人所得稅案

　　案情簡(jiǎn)介：

　　H家電公司（以下簡(jiǎn)稱“H公司”）為港、澳、臺(tái)商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，H公司前身為一家批發(fā)站，后隨著改革開(kāi)放的不斷放開(kāi)，該批發(fā)站規(guī)模逐漸擴(kuò)大。

　　H公司在上市前，通過(guò)一系列的股權(quán)重組，達(dá)到了香港聯(lián)交所上市的要求，最終于2023年3月在香港聯(lián)交所正式掛牌，當(dāng)前該企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：董事主席甲為境內(nèi)居民納稅人，在BVI注冊(cè)成立了全資控股公司英屬維爾京D投資發(fā)展公司，D公司持有開(kāi)曼C投資控股公司24.59%的股權(quán)，C公司其余股東均為境外投資人。C公司在香港聯(lián)交所上市，持有香港B投資控股公司100%股權(quán)，B公司持有H公司100%的股權(quán)，C公司公告中明確，上市公司所有的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由H公司來(lái)執(zhí)行。H公司2023年業(yè)績(jī)?yōu)橛瑸楸ＷC投資者的信心，于2023年決定每股分紅人民幣1.7分或2港仙。2023年，H公司對(duì)外支付分紅2200萬(wàn)人民幣。

　　根據(jù)企業(yè)提供的證明材料與稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握的企業(yè)外圍信息核對(duì)，消除了大部分風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，唯對(duì)2200萬(wàn)人民幣的分紅情況，甲始終堅(jiān)持分紅資金已由H公司匯往上市C公司，C公司按股權(quán)比例將款項(xiàng)分給了甲在BVI的D公司，一直放在D公司賬戶上，D公司未再次分紅給其個(gè)人。當(dāng)稅務(wù)師機(jī)關(guān)要求甲提供BVI地D公司的資金往來(lái)賬等相關(guān)賬簿時(shí)，其表示在BVI的D公司沒(méi)有任何賬冊(cè)，也沒(méi)有銀行賬戶，只有一個(gè)香港股票賬戶，D公司的分紅放在該賬戶上。稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)一步要求其提供該賬戶的交易記錄，甲明確表示無(wú)法提供。而如果甲不提供，現(xiàn)行稅收政策又沒(méi)有個(gè)人所得稅方面的反避稅條款，稅務(wù)機(jī)關(guān)無(wú)法比照《特別納稅調(diào)整辦法》通過(guò)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)來(lái)否定避稅企業(yè)的存在，或者比照《企業(yè)所得稅法》受控外國(guó)企業(yè)利潤(rùn)不作分配的處理來(lái)要求甲就該部分分紅繳納個(gè)人所得稅。稅務(wù)機(jī)關(guān)只能通過(guò)確認(rèn)該筆分紅是否已分配，才能判斷是否要征個(gè)人所得稅。而判斷這些最快的方法是甲能提供D公司賬戶的交易記錄，否則稅務(wù)機(jī)關(guān)只能通過(guò)國(guó)際情報(bào)交換的方式了解這方面信息，這無(wú)疑會(huì)影響稅務(wù)機(jī)關(guān)的調(diào)查進(jìn)度，至此調(diào)查再次陷入僵局。

　　調(diào)查小組專門(mén)開(kāi)會(huì)討論下步工作如何開(kāi)展。經(jīng)討論決定，還是從甲政協(xié)委員的身份入手，其在本地有較大的知名度，比較注重個(gè)人信譽(yù)，以攻心為主，曉之以情，動(dòng)之以理。這次，調(diào)查組選擇與其法律顧問(wèn)進(jìn)行了溝通：坦承當(dāng)前確沒(méi)有足夠證據(jù)就該部分分紅對(duì)甲征稅，但會(huì)對(duì)此進(jìn)行跟蹤管理，比如申請(qǐng)總局反避稅立案調(diào)查，開(kāi)展國(guó)際情報(bào)交換等，到時(shí)會(huì)將董事主席甲推上風(fēng)口浪尖，對(duì)于境外上市的大型企業(yè)，社會(huì)信譽(yù)，特別是董事主席的聲譽(yù)會(huì)對(duì)企業(yè)產(chǎn)生較大影響。當(dāng)前情況下，稅務(wù)機(jī)關(guān)還有為企業(yè)和甲個(gè)人提供服務(wù)的機(jī)會(huì)，一旦反避稅立案或啟動(dòng)了情報(bào)交換，稅務(wù)機(jī)關(guān)就無(wú)能為力了，故請(qǐng)甲三思而后行。

　　經(jīng)過(guò)多次協(xié)調(diào)，甲最終主動(dòng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，通過(guò)自主申報(bào)，就2200萬(wàn)分紅按股權(quán)比例分配給他的486.88（2200*(1-10%)*24.59%）萬(wàn)元人民幣部分繳納了97.38萬(wàn)元個(gè)人所得稅。

　　明稅評(píng)析：

　　拋開(kāi)個(gè)人所得稅反避稅的制度缺失問(wèn)題，涉稅信息的獲取能力是反避稅案件調(diào)查的核心和關(guān)鍵問(wèn)題。但由于征管手段和信息獲取能力的限制，跨境反避稅調(diào)查中的信息不對(duì)稱會(huì)很大程度上限制稅務(wù)機(jī)關(guān)的反避稅能力。而且，實(shí)務(wù)中啟動(dòng)國(guó)際情報(bào)交換的程序復(fù)雜、耗時(shí)較長(zhǎng)。

　　另外，由于反避稅案件的正式立案調(diào)查程序相對(duì)較為復(fù)雜，實(shí)踐中稅務(wù)機(jī)關(guān)更傾向于通過(guò)“管理和服務(wù)的方式”來(lái)讓納稅人自行補(bǔ)稅。

　　案例六

　　朝陽(yáng)地稅BEPS計(jì)劃反避稅案

　　案情簡(jiǎn)介：

　　2023年，朝陽(yáng)區(qū)地稅局根據(jù)BEPS行動(dòng)計(jì)劃中關(guān)于受控外國(guó)公司規(guī)則，成功發(fā)現(xiàn)朝陽(yáng)區(qū)某企業(yè)通過(guò)在避稅地設(shè)立受控外國(guó)公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的案例，并對(duì)其開(kāi)展反避稅調(diào)查。

　　經(jīng)過(guò)朝陽(yáng)區(qū)地稅局深入核查發(fā)現(xiàn)，第一筆交易真實(shí)時(shí)間為2023年4月28日，香港H有限公司與維爾京B公司簽訂協(xié)議，轉(zhuǎn)讓維爾京B公司80%股權(quán)，協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.65億人民幣（分三次支付，第一次支付人民幣1.5億元人民幣）。第二筆交易真實(shí)時(shí)間為2023年5月5日，北京A公司原股東與香港S公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以人民幣2105.84萬(wàn)元為交易對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓A公司100%股權(quán)，個(gè)人股東已在朝陽(yáng)區(qū)地稅局繳納個(gè)稅。

　　對(duì)2筆交易進(jìn)一步深入核查發(fā)現(xiàn)，維爾京B公司通過(guò)其他幾家設(shè)立在避稅地的公司間接持有香港S公司100%股權(quán)，而經(jīng)過(guò)第二筆交易后，維爾京B公司實(shí)際間接持有北京A公司100%股權(quán)。維爾京B公司唯一控股股東徐某，正是A公司原控股股東Y某的妻子。根據(jù)稅務(wù)總局《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》（國(guó)稅發(fā)〔2009〕2號(hào)）中對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定，A公司與香港S公司實(shí)際為關(guān)聯(lián)公司，第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易實(shí)際為關(guān)聯(lián)方之間的交易。第一筆交易為非關(guān)聯(lián)方交易，交易價(jià)格具有一定參考價(jià)值。

　　朝陽(yáng)區(qū)地稅局發(fā)現(xiàn)，兩次交易的實(shí)際標(biāo)的均為A公司，且對(duì)比第一筆交易，第二次交易價(jià)格明顯偏低。A公司原股東Y某及其妻子X(jué)某，可能通過(guò)在維爾京設(shè)立受控外國(guó)公司B公司，間接轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓利潤(rùn)留在B公司。而根據(jù)稅務(wù)機(jī)關(guān)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，第一筆轉(zhuǎn)讓款中的1.5億元，已經(jīng)以借款方式轉(zhuǎn)入Y某的個(gè)人賬戶。朝陽(yáng)地稅局認(rèn)為，應(yīng)該參考第一次交易價(jià)格，對(duì)A公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。目前朝陽(yáng)區(qū)地稅局正在與A公司、Y某等進(jìn)行約談。

　　明稅評(píng)析：

　　從公開(kāi)的案情來(lái)看，稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)定和處理存在諸多欠妥當(dāng)之處：（1）報(bào)道中明確提及，案件還在調(diào)查當(dāng)中。對(duì)于正在調(diào)查和處理中的案件，稅務(wù)機(jī)關(guān)直接公開(kāi)案情并給出結(jié)論性意見(jiàn)，有欠妥當(dāng)；（2）稅務(wù)機(jī)關(guān)將由自然人徐某控制的注冊(cè)在BVI的B公司認(rèn)定為受控外國(guó)企業(yè)有欠妥當(dāng)。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第45條的規(guī)定，受控外國(guó)企業(yè)是指由居民企業(yè)，或者由居民企業(yè)和居民個(gè)人控制的設(shè)立在實(shí)際稅負(fù)低于12.5%的國(guó)家（地區(qū)），并非出于合理經(jīng)營(yíng)需要對(duì)利潤(rùn)不作分配或減少分配的外國(guó)企業(yè)。該條并未將單純由居民個(gè)人控制的外國(guó)企業(yè)包含在內(nèi)；（3）在第一次交易已完成并申報(bào)納稅的情況下，稅務(wù)機(jī)關(guān)能不應(yīng)以第二次的交易價(jià)格重新核定第一次交易的交易價(jià)格。

　　案例七

　　江蘇徐州頻繁變更股東逃避繳納個(gè)稅案

　　2023年6月，《中國(guó)稅務(wù)報(bào)》曾刊載徐州市銅山地稅局處理的一起公司通過(guò)頻繁增資、撤資、變換股東的方式，規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)個(gè)人所得稅的案例。

　　案情簡(jiǎn)介：

　　2023年4月底，徐州市銅山地稅局收到市綜合治稅辦公室轉(zhuǎn)來(lái)的工商登記變更信息。梳理這些信息，稅務(wù)人員發(fā)現(xiàn)Z公司在今年1月4日進(jìn)行了減資處理，涉及自然人及單位減資1506萬(wàn)元，并涉及股東數(shù)量變化。但銅山地稅局基礎(chǔ)稅源管理分局每月上報(bào)的自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)控結(jié)果顯示，當(dāng)月并無(wú)有關(guān)Z公司股權(quán)變更的記錄。

　　根據(jù)初步發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，稅務(wù)人員收集了Z公司近幾年來(lái)的工商登記及變更信息。資料顯示，Z公司在2023年~2023年之間頻繁變換公司名稱及股東：2023年，公司名稱變更，同年7月再次變更，2023年又做變更。2023年，公司股東人數(shù)由2人變?yōu)?人，增加了1名法人股東，同時(shí)注冊(cè)資本由806萬(wàn)元變更為1506萬(wàn)元。2023年，公司股東人數(shù)變?yōu)?人，注冊(cè)資本增加到3000萬(wàn)元。2023年，公司進(jìn)行減資操作，注冊(cè)資本由3000萬(wàn)元減少到1494萬(wàn)元，公司股東由6人減少到2人……2023年，公司股東及公司注冊(cè)資本再度變化。

　　Z公司的上述變動(dòng)，是純屬巧合的自然處理，還是刻意而為的避稅安排？帶著這一疑問(wèn)，稅務(wù)人員展開(kāi)深入分析和檢查。經(jīng)過(guò)一番涉及法規(guī)說(shuō)明、利害分析的深入溝通，Z公司負(fù)責(zé)人經(jīng)過(guò)考慮講出了實(shí)情。原來(lái)，老股東退出后，Z公司給予了一些補(bǔ)償，但考慮到因工商和稅務(wù)部門(mén)有聯(lián)系，股東變更時(shí)會(huì)涉及繳納個(gè)人所得稅，就找會(huì)計(jì)師事務(wù)所的朋友做了一些避稅籌劃，就是以新股東注資入股、老股東撤資退股的形式掩蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，通過(guò)股東頻繁變動(dòng)等方式遮人耳目，以達(dá)到逃避股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅的目的。

　　明稅評(píng)析：

　　與直接的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，通過(guò)增資減資方式進(jìn)行避稅更具有隱蔽性。

　　當(dāng)前，很多地方的工商和稅務(wù)部門(mén)都啟動(dòng)了定期的自動(dòng)信息交換機(jī)制，以使稅務(wù)部門(mén)能更及時(shí)的獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的涉稅信息，但對(duì)增資和減資方式缺乏關(guān)注。

　　值得注意的是，《個(gè)稅草案》也在第十四條明確規(guī)定：“個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)與該股權(quán)交易相關(guān)的個(gè)人所得稅的完稅憑證”。隨著新的個(gè)人所得稅法的實(shí)施，未來(lái)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)稅管理將加強(qiáng)。

　　案例八

　　徐州地稅揭穿外籍“身份偽裝”，查補(bǔ)股息紅利個(gè)稅案

　　2023年4月中國(guó)稅務(wù)報(bào)發(fā)布刊載了一則案例：徐州地稅利用“互聯(lián)網(wǎng)+大數(shù)據(jù)”揭穿“身份偽裝”，否定潘某的“香港居民身份”，從而追繳其個(gè)人所得稅428.58萬(wàn)元。

　　案情簡(jiǎn)介：

　　江蘇HC鋁廠有限公司成立于2007年4月6日，原注冊(cè)資金500萬(wàn)美元，登記類型為中外合資企業(yè)。股權(quán)結(jié)構(gòu)為廣東HC鋁廠有限公司200萬(wàn)美元，澳大利亞HC鋁廠300萬(wàn)美元，無(wú)港籍投資個(gè)人信息。2023年底，澳大利亞HC鋁廠將持有股份轉(zhuǎn)到潘某名下，同時(shí)增資200萬(wàn)美元。這樣，江蘇HC鋁廠有限公司的股東就變?yōu)榕四澈蛷V東HC鋁廠有限公司（私營(yíng)有限責(zé)任公司）。其中，廣東HC鋁廠有限公司占有股份28.57%，潘某占有股份71.43%。該公司在工商部門(mén)作了股權(quán)變更登記，因故未在稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　2023年3月10日，江蘇HC鋁廠有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理李某來(lái)到徐州地稅局，咨詢擬向港籍投資人分配紅利時(shí)對(duì)外支付開(kāi)具證明及所得免征個(gè)人所得稅問(wèn)題。李某稱，2023年公司未分配利潤(rùn)3172.65萬(wàn)元，目前有分配意向，擬分配3000萬(wàn)元，港籍個(gè)人股東潘某依持股比例應(yīng)分得2142.9萬(wàn)元。根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人所得稅若干政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅字〔1994〕20號(hào)）規(guī)定，外國(guó)人從外商投資企業(yè)取得紅利所得應(yīng)暫免征收個(gè)人所得稅，企業(yè)提出應(yīng)給潘某開(kāi)具免稅證明。

　　徐州地稅局仔細(xì)審閱該公司業(yè)務(wù)案卷，將關(guān)注點(diǎn)鎖定到潘某身上。公司另一大股東是廣東HC鋁廠，其董事長(zhǎng)也是潘某。香港距離廣東這么近，潘某真的是香港人嗎？稅務(wù)機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)變思路，開(kāi)始查證潘某的身份信息。通過(guò)“互聯(lián)網(wǎng)+大數(shù)據(jù)”，終于否定了其香港身份。稅務(wù)人員通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)：潘某，男，廣東人，出生于南海大瀝，廣東HC鋁廠有限公司董事長(zhǎng)。與此同時(shí)，徐州地稅局委托公安部門(mén)查詢潘某戶籍信息。公安部門(mén)“常住人口基本信息”查詢顯示：潘某，身份證號(hào)碼為440621××××××4335，性別男，戶籍地廣東省佛山市南海區(qū)。

　　通過(guò)上述工作，基本確定了潘某為大陸居民的身份。那么其香港身份又是從何而來(lái)？原來(lái)潘某取得的是“香港居民身份證”，而非“香港永久性居民身份證”。而香港居民身份證是入境處簽發(fā)給沒(méi)有香港居留權(quán)人士的身份證，僅有在港的居住權(quán)。如果內(nèi)地人有這個(gè)身份證，說(shuō)明其戶口還是在原籍，拿通行證過(guò)關(guān)，護(hù)照也是中國(guó)的護(hù)照。最終，企業(yè)認(rèn)可了稅務(wù)機(jī)關(guān)的調(diào)查結(jié)果，潘某428.58萬(wàn)元個(gè)人所得稅順利繳納入庫(kù)。

　　明稅評(píng)析：

　　早在2023年，國(guó)務(wù)院發(fā)布的國(guó)發(fā)〔2023〕6號(hào)文《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)發(fā)展改革委等部門(mén)關(guān)于深化收入分配制度改革若干意見(jiàn)的通知》第14項(xiàng)就明確規(guī)定，取消對(duì)外籍個(gè)人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得免征個(gè)人所得稅等稅收優(yōu)惠。但本案中，稅務(wù)機(jī)關(guān)并未引用該文件。這可能是因?yàn)楫?dāng)時(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)并未意識(shí)到該文件的存在。

　　同時(shí)，案件調(diào)查過(guò)程中公安機(jī)關(guān)的戶籍信息對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)最終對(duì)潘某的身份定性起到關(guān)鍵作用。這也再次印證了反避稅案件中涉稅信息獲取能力的重要性。

　　《個(gè)稅草案》第十四條明確規(guī)定了其他政府機(jī)關(guān)有義務(wù)協(xié)助稅務(wù)機(jī)關(guān)獲取納稅人的身份和相關(guān)涉稅信息。該條規(guī)定：“公安、人民銀行、金融監(jiān)督管理等相關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)協(xié)助稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)納稅人的身份、銀行賬戶信息。教育、衛(wèi)生、醫(yī)療保障、民政、人力資源社會(huì)保障、住房城鄉(xiāng)建設(shè)、人民銀行、金融監(jiān)督管理等相關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供納稅人子女教育、繼續(xù)教育、大病醫(yī)療、住房貸款利息、住房租金等專項(xiàng)附加扣除信息”。

　　案例九

　　個(gè)人賬戶頻繁交易被盯上，補(bǔ)個(gè)稅4000萬(wàn)

　　2023年1月2日，中國(guó)稅務(wù)報(bào)公布了四川省首例稅銀協(xié)作個(gè)人所得稅反逃稅案件，追補(bǔ)4000萬(wàn)元個(gè)人所得稅。

　　案情簡(jiǎn)介：

　　按照上級(jí)部門(mén)工作部署，2023年5月，眉山市人民銀行、公安局、國(guó)稅局和地稅局四個(gè)部門(mén)召開(kāi)聯(lián)席會(huì)議，商議稅、警、銀三方四部門(mén)協(xié)作開(kāi)展“三反”工作等相關(guān)事宜。

　　2023年6月，也就是稅銀金融情報(bào)交換平臺(tái)建立后不久，眉山市某商業(yè)銀行依照《金融機(jī)構(gòu)大額交易和可疑交易報(bào)告管理辦法》向眉山市人民銀行反洗錢(qián)中心提交了一份有關(guān)自然人黃慶（化名）的重點(diǎn)可疑交易報(bào)告。眉山市人民銀行立即通過(guò)情報(bào)交換平臺(tái)向眉山市地稅局傳遞了這份報(bào)告。

　　可疑交易報(bào)告顯示，眉山市人黃慶在眉山市某商業(yè)銀行開(kāi)設(shè)的個(gè)人結(jié)算賬戶，在2023年5月1日至2023年5月1日期間共發(fā)生交易1904筆，累計(jì)金額高達(dá)12.28億元。這些交易主要通過(guò)網(wǎng)銀渠道完成，具有明顯的異常特征。比如，其賬戶大額資金交易頻繁，大大超出了個(gè)人結(jié)算賬戶的正常使用范疇。其賬戶不設(shè)置資金限額，不控制資金風(fēng)險(xiǎn)，不合常規(guī)。還有，黃慶本人身份復(fù)雜，是多家公司的法定代表人，其個(gè)人賬戶與其控制的公司賬戶間頻繁交易，且資金通常是快進(jìn)快出，過(guò)渡性特征明顯。

　　接到這份可疑交易報(bào)告后，眉山市地稅局立即組織人員對(duì)報(bào)告全面分析，同時(shí)指派市地稅局稽查局對(duì)黃慶展開(kāi)摸底調(diào)查。經(jīng)過(guò)調(diào)查，稽查人員確定，黃慶的個(gè)人結(jié)算賬戶在兩年間共與45家公司發(fā)生了資金往來(lái)，這些公司位于安徽、四川、北京、上海和重慶等5省市，其中多家公司由黃慶控股或者擔(dān)任法定代表人。由黃慶控股或者擔(dān)任法定代表人的公司中有7家位于眉山市，黃慶個(gè)人賬戶與這7家眉山公司之間的資金往來(lái)共489筆，占其與公司賬戶間資金往來(lái)總筆數(shù)的26%，交易金額達(dá)50653.21萬(wàn)元。

　　分析調(diào)查所獲信息，稽查人員認(rèn)為，黃慶與其控股或參股公司之間資金往來(lái)頻繁，資金交易規(guī)模與其控股或參股公司的注冊(cè)資本、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模不匹配，很可能存在取得工資薪金、股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等未繳納個(gè)人所得稅的問(wèn)題。眉山市地稅局在掌握了上述信息后，采取了“自查+約談”的方式，最終納稅人先后于2023年7月和9月兩次補(bǔ)繳股息、紅利所得個(gè)人所得稅2200萬(wàn)元，并制定了剩余1800萬(wàn)元應(yīng)補(bǔ)稅款在2023年2月底前分期補(bǔ)繳入庫(kù)的繳納計(jì)劃。

　　明稅評(píng)析：

　　本案源于銀行反洗錢(qián)中心向稅務(wù)機(jī)關(guān)共享的大額交易和可疑交易信息。2023年8月，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于完善反洗錢(qián)、反恐怖融資、反逃稅監(jiān)管體制機(jī)制的意見(jiàn)》，明確“三反”工作推進(jìn)方案。四川省眉山市地稅局正是通過(guò)與眉山市人民銀行深度協(xié)作，挖掘金融大數(shù)據(jù)中的涉稅信息，對(duì)該高收入、高凈值自然人實(shí)施定向稅務(wù)稽查，查補(bǔ)個(gè)人所得稅4000萬(wàn)元。該案為反洗錢(qián)、反恐怖融資、反逃稅工作進(jìn)行了一次富有成效的探索。

　　未來(lái)如果稅銀信息交換常態(tài)化，將對(duì)高收入和高凈值人士的個(gè)稅管理帶來(lái)新的挑戰(zhàn)。

　　案例十

　　跨國(guó)情報(bào)交換引發(fā)高收入移民調(diào)，追繳稅款3474萬(wàn)元

　　2023年10月27日，《中國(guó)稅務(wù)報(bào)》刊載了《跨國(guó)情報(bào)交換引發(fā)高收入移民調(diào)查，追繳稅款3474萬(wàn)元》的文章。根據(jù)報(bào)道：5處豪華房產(chǎn)、6輛名貴汽車……中國(guó)移民夫婦與此不相符的低收入申報(bào)納稅引起了移民國(guó)的注意。利用移民國(guó)發(fā)出的跨國(guó)情報(bào)交換請(qǐng)求，廣東省中山市地稅局經(jīng)過(guò)歷時(shí)兩年半的調(diào)查，最終找出了當(dāng)事人持股企業(yè)的隱名股東，依法追繳個(gè)人所得稅稅款3474.37萬(wàn)元。

　　案情簡(jiǎn)介：

　　2023年末，C國(guó)稅務(wù)局通過(guò)我國(guó)駐國(guó)際聯(lián)合反避稅中心（JITSIC）代表處向國(guó)家稅務(wù)總局提出協(xié)助請(qǐng)求，希望我方提供中國(guó)移民X某和L某夫婦在華的收入和納稅情況。

　　X某和L某夫婦原籍中山，于2006年12月移民C國(guó)，并在C國(guó)一直按低收入申報(bào)納稅。但C國(guó)稅務(wù)局掌握的資料顯示，X某和L某兩人在C國(guó)期間共購(gòu)置了5處豪華房產(chǎn)、6輛名貴汽車，并在中山市內(nèi)購(gòu)置了3處房產(chǎn)、2塊土地。X某銀行賬戶同期有大量來(lái)自中國(guó)親屬的資金匯入記錄，且匯入頻率高、金額巨大。C國(guó)稅務(wù)局懷疑兩人沒(méi)有如實(shí)申報(bào)在華財(cái)產(chǎn)和收入，存在避稅嫌疑，因此通過(guò)國(guó)際聯(lián)合反避稅中心向我國(guó)發(fā)出稅收專項(xiàng)情報(bào)，請(qǐng)求協(xié)助核查該夫婦在華收入和納稅情況。

　　根據(jù)C國(guó)的情報(bào)線索，本次調(diào)查涉及當(dāng)事人曾直接或間接持股的13家企業(yè)，這些企業(yè)分布在中國(guó)境內(nèi)三個(gè)省份，其中8家企業(yè)在廣東省，并全部在中山市轄區(qū)內(nèi)。接到情報(bào)調(diào)查任務(wù)后，中山市地稅局迅速成立專項(xiàng)工作組，制定工作方案，鋪開(kāi)調(diào)查之網(wǎng)。

　　中山市地稅局稅務(wù)人員通過(guò)征管信息系統(tǒng)迅速掌握情報(bào)所涉企業(yè)的稅務(wù)登記信息、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況及當(dāng)事人申報(bào)納稅情況等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，并向本市公安、國(guó)土、工商、銀行等相關(guān)單位發(fā)出協(xié)查文書(shū)，全面了解X某和L某夫婦兩人的出入境情況、資產(chǎn)購(gòu)置存量、股權(quán)擁有情況和資金流水信息等。通過(guò)對(duì)大量信息數(shù)據(jù)的梳理排查和歸集統(tǒng)計(jì)，該局稅務(wù)人員就C國(guó)提出的核查要求逐一研究，按時(shí)完成了情報(bào)核查及層報(bào)回復(fù)工作。

　　在此基礎(chǔ)上,中山市地稅局專項(xiàng)工作組延伸運(yùn)用情報(bào)，進(jìn)一步排查涉案人員在我國(guó)境內(nèi)是否存在涉稅違規(guī)的行為。專項(xiàng)工作組展開(kāi)案頭分析，對(duì)X某夫婦國(guó)內(nèi)親屬2009年~2023年的納稅申報(bào)情況、雙方借款合同等資料進(jìn)行分析，對(duì)其借款能力及借款行為的真實(shí)性進(jìn)行評(píng)估。另一方面，工作組溯查資金源頭，重點(diǎn)對(duì)X某母親銀行賬戶的大額資金收支記錄進(jìn)行分析，篩選并鎖定疑點(diǎn)企業(yè)。同時(shí)，對(duì)情報(bào)信息涉及的企業(yè)以及通過(guò)核查發(fā)現(xiàn)的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及申報(bào)納稅情況進(jìn)行逐一排查。

　　最終，工作組獲得了關(guān)鍵信息，即X某母親為企業(yè)的實(shí)際投資者，企業(yè)向X某母親大額轉(zhuǎn)賬的款項(xiàng)是向其借款。為此，工作組下戶核查并調(diào)閱相關(guān)企業(yè)2005年度~2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表、賬冊(cè)及憑證資料，核實(shí)X某母親與企業(yè)間的資金往來(lái)情況。通過(guò)反復(fù)調(diào)查取證，確認(rèn)了X某母親以借款為由，長(zhǎng)期套取其隱性持股企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，再通過(guò)多名家族成員的香港銀行賬戶逐步將國(guó)內(nèi)投資所得向C國(guó)轉(zhuǎn)移的基本事實(shí)。

　　依照有關(guān)規(guī)定，中山市某企業(yè)實(shí)際投資者X某母親從投資企業(yè)處取得的借款，在納稅年度終了后尚未歸還、又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的部分,應(yīng)視同企業(yè)對(duì)其的紅利分配。中山市地稅局專項(xiàng)工作組依法要求企業(yè)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目代扣代繳X某母親個(gè)人所得稅共計(jì)3474.37萬(wàn)元。

　　明稅評(píng)析：

　　該案是中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)在收到他國(guó)的涉稅情報(bào)交換請(qǐng)求時(shí)，通過(guò)延伸運(yùn)用情報(bào)交換來(lái)排查涉案人員是否在我國(guó)境內(nèi)存在涉稅違規(guī)行為的典型案例。但在現(xiàn)有的國(guó)際稅收體系下，跨國(guó)之間的涉稅情報(bào)交換并非自動(dòng)和有計(jì)劃的交換，而是依據(jù)雙邊稅收協(xié)定或雙邊情報(bào)交換協(xié)定，由一方向另一方申請(qǐng)交換。該機(jī)制導(dǎo)致跨國(guó)情報(bào)交換效率低下、程序復(fù)雜、耗時(shí)過(guò)長(zhǎng)，難以有效打擊跨國(guó)避稅行為。

　　2023年，為加強(qiáng)國(guó)際稅收合作、打擊跨境逃避稅，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）發(fā)布《金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換標(biāo)準(zhǔn)》（簡(jiǎn)稱“CRS”）。中國(guó)政府于2023年12月17號(hào)加入CRS協(xié)定，承諾成為第二批實(shí)施CRS的國(guó)家(地區(qū))，并將于2023年9月進(jìn)行第一次信息交換。

　　伴隨CRS在中國(guó)的落地實(shí)施和新的個(gè)人所得稅法有關(guān)條款的引入，中國(guó)對(duì)高收入和高凈值人士的個(gè)稅監(jiān)管將持續(xù)加強(qiáng)。值得注意的是，中國(guó)當(dāng)前并無(wú)退籍清稅的規(guī)則，導(dǎo)致對(duì)變更國(guó)籍自然人的個(gè)稅管理更多是事后管理。如果未來(lái)個(gè)人所得稅法增加退出退籍清稅的規(guī)定，將對(duì)高凈值人士的移民產(chǎn)生重大影響。